内蒙古建中律师事务所（特殊普通合伙） 地址：中国内蒙古包头市建设路中段天福广场 邮政编码：014060 JIANZHONGLAWFIRM 电话：+864727155359传真：+864727155474 内蒙古建中律师事务所 关于中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 2018年度股东大会的法律意见书 2019内建中券意字第014号 致：中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 内蒙古建中律师事务所（以下称“本所”）受中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下称“贵公司、北方稀土”）的委托，指派本所执业律师付明月、郭瑞鹏（以下称“本所经办律师”）出席了贵公司2018年度股东大会（以下称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）和中国证监会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司章程》（以下称“《章程》”）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决程序和表决结果的合法有效性出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所经办律师已对本次股东大会所涉及的有关事项及文件资料进行了必要的核查和验证，且贵公司已对前述资料的真实性和准确性向本所作了保证。 本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会的适当目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。 本所同意贵公司将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他文件一同公开披露，并对贵公司引用的本法律意见承担相应的法律责任。 本所经办律师根据《证券法》、《股东大会规则》和《章程》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 本次股东大会的议案经公司第七届董事会第十会议通过，并于2019年4月20日在指定披露媒体上刊登《中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》（以下简称“《通知》”），公司发布的《通知》载明了会议的时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、登记办法等事项。本次股东大会现场会议于2019年5月10日13:30如期在北方稀土305会议室召开，召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致。 本次股东大会的网络投票系统为：上海证券交易所股东大会网络投票系统。网络投票起止时间：自2019年5月10日至2019年5月10日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。 二、本次股东大会出席会议人员资格 （一）出席现场会议的股东及委托代理人 经验证，参加本次股东大会现场会议表决的股东及股东代表人数13人，代表股数1,416,405,919股，占公司股本总额的38.99%。 （二）出席现场会议的其他人员 经验证，本次股东大会出席人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘任律师等，该等人员的资格符合法律、法规及《公司章程》的规定。 经验证，本次股东大会出席人员的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。 （三）参加网络投票的人员 根据公司提供的上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共计12名，代表有表决权股份总数为328,602,587股，占公司股本总额9.05%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。 三、本次股东大会没有股东提出新提案 四、本次股东大会的表决程序、表决结果 经验证，公司本次股东大会现场会议以书面投票方式对议案进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席现场会议的股东及股东代理人未对现场投票的表决结果提出异议。 本次股东大会现场会议审议了以下议案： (一)《2018年度报告及摘要》； (二)《2018年度董事会工作报告》； (三)《2018年度监事会工作报告》； (四)《2018年度独立董事述职报告》； (五)《2018年度财务决算报告》； (六)《2019年度财务预算报告》； (七)《关于2018年度利润分配的议案》； (八)《关于与关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司签订 的议案》； (九)《关于2018年度日常关联交易执行及2019年度日常关联交易预计的议案》； (十)《关于申请2019年度综合授信额度的议案》； (十一)《关于为控股子公司提供担保预计的议案》； (十二)《关于公司及控股子公司利用暂时闲置资金购买理财产品的议案》； (十三)《关于修改公司 的议案》； (十四)《关于修改 的议案》； (十五)《关于续聘会计师事务所的议案》。 本次股东大会对前述议案以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，对于关联交易议案，关联股东回避了表决。本次股东大会按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并于网络投票截止后公布表决结果。 综合现场会议投票结果与网络投票结果，本次股东大会审议结果如下： 本次股东大会所审议的议案均有效通过。 经验证，本次股东大会对议案的表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。 本法律意见书正本一式叁份。 （以下无正文，下接本法律意见书签字页）