上海市锦天城律师事务所 关于郑州华晶金刚石股份有限公司 2018年度股东大会的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于郑州华晶金刚石股份有限公司 2018年度股东大会的 法律意见书 致：郑州华晶金刚石股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受郑州华晶金刚石股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2018年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《郑州华晶金刚石股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会现场会议的全过程。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于2019年4月16日在深圳证券交易所网站等信息披露媒体上刊登《郑州华晶金刚石股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达20日。 2019年4月26日，公司在深圳证券交易所网站等信息披露媒体上刊登《关于公司2018年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》，公告了公 司收到实际控制人郭留希先生发来的《关于提请增加2018年度股东大会临时提案的函》，增加《关于参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》作为本次股东大会临时提案，并将本次股东大会的现场召开时间、网络投票时间、股权登记日、现场会议召开地点、会议召集人、会议方式、股东大会审议事项、出席股东大会的对象、登记事项、参加网络投票的具体操作流程、联系方式等重新予以公告，临时提案公告距本次股东大会的召开日期已达10日。 本次股东大会现场会议于2019年5月10日14:00在郑州市高新区碧桃路20号30号楼公司第一会议室召开。网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统于2019年5月9日15:00至2019年5月10日15:00期间进行（其中：通过深圳证券交易所交易系统投票于2019年5月10日9时30分至11时30分、13时至15时进行，通过互联网投票系统投票于2019年5月9日15时至2019年5月10日15时期间进行）。 本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会会议人员的资格 1、根据公司出席本次股东大会现场会议的股东签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为10名，代表有表决权的股份434,991,683股，占公司股份总数的36.0846%。 经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共12名，代表有表决权的股份377,855,992股，占公司股份总数的31.3449%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。 3、经核查，出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事和其 他高级管理人员，该等人员均具备出席本次股东大会的资格。 三、本次股东大会审议的议案 2019年4月26日，公司发布《关于公司2018年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》，公告了公司收到实际控制人郭留希先生发来的《关于提请增加2018年度股东大会临时提案的函》，增加《关于参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》作为本次股东大会临时提案。 经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知及补充通知中所列明的审议事项相一致；除上述增加临时提案的情形外，本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的表决方式，审议通过如下议案： 1、审议通过《2018年度董事会工作报告》 表决结果：同意812,770,375股，占与会有表决权股份总数的99.9905%；反对77,300股，占与会有表决权股份总数的0.0095%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。 其中，中小股东的表决结果为：同意22,536,964股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的99.6582%；反对77,300股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.3418%；弃权0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%。 2、审议通过《2018年度监事会工作报告》 表决结果：同意812,770,375股，占与会有表决权股份总数的99.9905%；反对77,300股，占与会有表决权股份总数的0.0095%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。 其中，中小股东的表决结果为：同意22,536,964股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的99.6582%；反对77,300股，占与会中小股东所持有表决权股 份总数的0.3418%；弃权0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%。 3、审议通过《关于<2018年年度报告>及其摘要的议案》 表决结果：同意812,770,375股，占与会有表决权股份总数的99.9905%；反对77,300股，占与会有表决权股份总数的0.0095%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。 其中，中小股东的表决结果为：同意22,536,964股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的99.6582%；反对77,300股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.3418%；弃权0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%。 4、审议通过《2018年度财务决算报告》 表决结果：同意812,770,375股，占与会有表决权股份总数的99.9905%；反对77,300股，占与会有表决权股份总数的0.0095%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。 其中，中小股东的表决结果为：同意22,536,964股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的99.6582%；反对77,300股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.3418%；弃权0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%。 5、审议通过《2018年度利润分配预案》 表决结果：同意812,734,375股，占与会有表决权股份总数的99.9861%；反对113,300股，占与会有表决权股份总数的0.0139%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。 其中，中小股东的表决结果为：同意22,500,964股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的99.4990%；反对113,300股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.5010%；弃权0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%。 6、审议通过《关于变更董事的议案》 表决结果：同意812,772,375股，占与会有表决权股份总数的99.9907%；反对75,300股，占与会有表决权股份总数的0.0093%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。 其中，中小股东的表决结果为：同意22,538,964股，占与会中小股东所持有 表决权股份总数的99.6670%；反对75,300股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.3330%；弃权0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%。 7、审议通过《关于修订 的议案》 表决结果：同意812,768,375股，占与会有表决权股份总数的99.9902%；反对79,300股，占与会有表决权股份总数的0.0098%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。 其中，中小股东的表决结果为：同意22,534,964股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的99.6493%；反对79,300股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.3507%；弃权0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%。 8、审议通过《关于参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》 关联股东河南农投金控股份有限公司回避表决。 表决结果：同意723,275,858股，占与会有表决权股份总数的99.9893%；反对77,300股，占与会有表决权股份总数的0.0107%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。 其中，中小股东的表决结果为：同意22,536,964股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的99.6582%；反对77,300股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.3418%；弃权0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%。 经本所律师核查，本次股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均为合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司2018年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于郑州华晶金刚石股份有限公司2018年度股东大会的法律意见书》之签署页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 李攀峰 负责人： 经办律师： 顾功耘 黄非儿 2019年5月10日 上海・杭州・北京・深圳・苏州・南京・重庆・成都・太原・香港・青岛・厦门・天津・济南・合肥・郑州・福州・南昌・西安・广州・伦敦 地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120 电 话:（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999 网 址:http://www.allbrightlaw.com/