厦门延江新材料股份有限公司 第二届董事会第八次会议决议 证券代码：300658 证券简称：延江股份 公告编号：2019-038 厦门延江新材料股份有限公司 第二届董事会第八次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 厦门延江新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于2019年5月10日在公司会议室召开，会议由董事长谢继华召集并主持。本次会议通知于2019年4月29日以书面和邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事9名，实际出席9名。会议采用现场表决与通讯表决相结合的方式进行。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定。公司监事和高管列席了会议。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于 及其摘要的议案》 经表决，7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事方和平、黄腾回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。 为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及业务骨干的主动性、积极性、创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，形成“着眼未来、利益共享、风险共担”的利益共同体，提升公司竞争力，促进公司持续、稳健、快速的发展，为股东带来更为持久、丰厚的回报，董事会同意《厦门延江新材料股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。 具体内容详见公司在中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《厦门延江新材料股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。 厦门延江新材料股份有限公司 第二届董事会第八次会议决议 本项议案尚需提交公司股东大会审议。 2、审议通过《关于 的议案》 经表决，7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事方和平、黄腾回避表决。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。 为了配合股权激励计划的顺利实施，公司根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订了《厦门延江新材料股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 具体内容详见公司在中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《厦门延江新材料股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 本项议案尚需提交公司股东大会审议。 3、审议通过《关于提请厦门延江新材料股份有限公司股东大会授权公司董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》 经表决，7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事方和平、黄腾回避表决。 为保证公司第一期股权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内办理实施第一期限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）的相关事宜，具体包括： （1）授权董事会确定股权激励计划的授予日； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格做相应的调整； （3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署相关协议书或确认文件； （4）授权董事会对激励对象获授的限制性股票解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； （5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售； （6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于 厦门延江新材料股份有限公司 第二届董事会第八次会议决议 向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等； （7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜； （8）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，终止公司限制性股票激励计划； （9）授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； （10）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票激励计划的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜； （11）授权董事会签署、执行任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议； （12）授权董事会为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师、独立财务顾问等中介机构； （13）授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜； （14）授权董事会办理实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外； （15）以上股东大会向董事会授权的期限为本次限制性股票激励计划有效期期间。 本项议案尚需提交公司股东大会审议。 4、审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》 经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》和中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.co 厦门延江新材料股份有限公司 第二届董事会第八次会议决议 m.cn）上发布的《关于召开2019年第一次临时股东大会通知》。 三、备查文件 1、《厦门延江新材料股份有限公司第二届董事会第八次会议决议》； 2、《独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。 特此公告。 厦门延江新材料股份有限公司 董事会 2019年5月10日