证券代码：600112 股票简称：天成控股 公告编号：临2019―027 贵州长征天成控股股份有限公司 关于收到上海证券交易所对公司2018年年度报告 事后审核问询函的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 风险提示：下述问题涉及上市公司违规对外担保及控股股东资金占用问题，若不能在承诺期限内解决前述问题，公司可能会被上海证券交易所实行其他风险警示。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 2019年5月12日，贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对贵州长征天成控股股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函（2019）0641号）。 一、问询函全文 贵州长征天成控股股份有限公司： 依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2018年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请你公司从审计报告和内控报告涉及事项、经营情况、资产和负债等方面进一步补充披露下述信息。 公司2018年度审计报告被中审华会计师事务所（以下简称中审华）出具保留意见，内部控制审计报告被中审华出具否定意见。请公司结合保留意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告涉及事项情况，补充披露下列事项。 1.关于关联方资金占用。年报显示，报告期末公司控股股东银河天成集团有限公司（以下简称银河集团）以上市公司名义借款并形成非经营性占用公司资金9,201.24万元，公司对此款项计提920.12万元坏账准备。公司称，控股股东银河集团承诺于2019年5月22日前解决上述资金占用问题。此外，公司通过自查发现前期存在银河集团以上市公司名义对外借款13,000.00万元。请公司补充披露：（1）逐笔列示控股股东银河集团以上市公司名义对外借款的情况，包括每一笔金额、借款时间、借款方、偿还情况等，并充分提示风险；（2）自查借款方是否与控股股东，实际控制人，董监高等有潜在的关联关系或利益安排；（3）结合银河集团的资金实力、资信状况、偿还计划及前期资金占用回款情况，说明坏账准备计提的合理性和充分性；（4）自查发生违规资金占用的原因、责任人，公司资金、印章、财务等管理制度的有效性及相关内控失效的原因，采取的追责和处理措施，未来公司将采取哪些制度措施杜绝此类事情再次发生。 2.关于违规担保。年报显示，报告期末公司未经股东会批准 担保总额的42.55%。上述担保事项已全部进入诉讼程序，公司未计提预计负债。请公司补充披露：（1）上述借款担保的发生背景、发生时间、涉诉金额、最近一次生效判决时间、最新进展；（2）结合被担保方的资金实力、资信状况、偿还能力，说明公司是否存在承担担保责任的风险、未计提预计负债的原因和合理性；（3）自查发生违规担保的原因、责任人，公司对外担保相关管理制度和决策机制的有效性及相关内控失效的原因，采取的追责和处理措施，未来拟采取哪些解决措施杜绝此类事情再次发生。 3.关于货币资金。年报显示，报告期末公司货币资金金额为6,954.37万元，同比下降62.84%。年审会计师对上述货币资金实施函证程序，但截至审计报告日未取得公司在华夏银行成都分行余额为3,083.51万元存款的回函。请公司补充披露：（1）公司在华夏银行成都分行的上述存款的具体情况，包括资金来源、期初金额、本期变动金额、期末金额,是否存在抵押质押情况或其他的受限安排，是否被其他方实际使用；（2）华夏银行成都分行未予以回函的原因及截至目前回函情况，关于核实货币资金存在性和完整性的具体措施。 4.关于预付账款。年报显示，报告期末公司预付款项为9,327.69万元，同比增长43.64%，增长幅度较高。其中，镇江长征电力设备有限公司1,500.00万元、贵州金瑞天成智能电气 付款未严格履行公司内部审计流程，上述款项合计4,219.80万元，占比45.24%。请公司补充披露：（1）按公司列示预付款项前五名和未严格履行内部审计流程的预付款的公司名称、预付账款金额、所属项目，是否符合相应合同约定，是否为关联方或与控股股东，实际控制人，董监高等有潜在的关联关系或利益安排的其他方，相关合同是否具备真实商业背景和交易实质，相关资金是否最终流向关联方；（2）结合未严格履行内部审计流程的预付款的具体情况，说明是否构成资金占用，如是，应充分提示风险并立即采取追讨措施。 5.关于其他应收款。年报显示，报告期末公司其他应收款账面余额为40,402.03万元，坏账准备为11,434.00万元，坏账计提比例为28.30%。其中，对成都恒天达科技有限公司、绥阳县广成农贸有限公司、遵义兴通达商贸有限公司等的其他应收款合计6,003.41万元，上述其他应收款未严格履行公司内部审计流程。请公司补充披露：（1）列示余额前五名和未严格履行内部审计流程的其他应收款的形成原因、是否涉及关联方或与控股股东，实际控制人，董监高等有潜在的关联关系或利益安排的其他方、账龄、款项回收进展、可能存在的风险及相关资金是否最终流向关联方；（2）分项列示（1）中涉及的其他应收款坏账准备计提情况，说明坏账准备计提的充分性和合理性；（3）结合未严格履行内部审计流程的其他应收款的具体情况，说明是否构成资 二、公司的经营情况 2018年，公司实现营业收入50,966.29万元，同比下降9.79%，实现归属于母公司净利润1,716.57万元，同比增加29.56%，实现扣非后归属于母公司净利润-13,996.54万元，同比下降205.94%，公司营业收入与净利润变动方向相反且扣非前后净利润差异较大。此外，报告期内公司转让公司重要控股子公司贵州长征电气有限公司（以下简称长征电气）80%股权，对公司生产和经营业绩产生重大影响。请结合公司各业务板块的经营情况，补充披露下列事项。 6.关于持续经营能力。年报显示，公司扣非后归属母公司股东的净利润已连续三年为负，非经常性损益金额是公司实现盈利的主要原因，且近年来公司频繁进行资产处�Z。其中，2018年度公司实现扣非后归属母公司股东的净利润-13,996.54万元，仅非流动资产处�Z损益金额就为15,221.29万元。请公司补充披露：（1）结合各业务板块行业环境和业务特点，分析拖累公司业绩的主要因素以及目前所面临的困难、业务发展障碍和风险；（2）结合近三年所处�Z资产的基本情况、经营状况、处�Z损益等方面，补充披露公司连续处�Z相关资产的主要考虑，以及前期取得相关资产是否审慎，并说明公司是否存在通过资产处�Z实施不当盈余管理的情况。 产资源开发业务，2018年度综合毛利率为21.22%，其中高压产品毛利率为34.77%，相比上年同期减少23.68个百分点，中压产品毛利率为11.77%，相比上年同期减少52.21个百分点，公司各业务板块毛利率均出现大幅下滑。请公司补充披露各业务板块的具体业务、对应产品、成本结构、盈利模式，并结合同行业比较，分析说明各业务板块毛利率水平及其变动情况的合理性。 8.关于业绩波动。定期报告显示，2018年1季度-2019年1季度公司营业收入分别为10,195.39万元、16,081.45万元、15,449.27万元、9,240.17万元、4,095.29万元，归母净利润分别为-2,090.82万元、-874.12万元、11,100.05万元、-6,418.54万元、3,012.42万元，而经营活动现金流量净额分别为1,015.60万元、-35.57万元、-2,519.56万元、-15,209.59万元、-668.36万元。公司于2018年3季度转让公司重要控股子公司长征电气80%股权，此后，公司主要经营数据发生大幅变化。请公司补充披露：（1）结合公司所处行业经营、实际业务开展和进度等情况，说明公司季度性财务数据大幅波动的合理性和匹配性；（2）公司4季度营业收入、净利润大幅下滑、经营活动现金流量净额负值高到15,209.59万元的原因和合理性；（3）含长征电气和不含长征电气两种情况，披露2017-2018年主要会计数据对比表，并分析说明转让长征电气股权后其他业务板块发展规划、资金需求和融资计划，以及如何保持上市公司持续经营能 9.关于长征电气。年报显示，报告期内公司持有的长征电气80%股权已办理工商过户至上海华明电力设备制造有限公司（以下简称上海华明），鉴于剩余20%处冻结状态，尚未完成工商过户手续。请公司补充披露：（1）长征电气剩余20%股权是否存在不能过户的情形，如存在，核实前期股权转让是否符合终止确认条件，公司是否需承担违约风险；（2）公司称转让长征电气主要目的是回笼资金，偿还部分有息债务，但截至目前，公司仍有大量逾期借款，说明出售主要经营性资产的方式实现上述目的的必要性和合理性；（3）公司股票此前曾被实施过退市风险警示（*ST），长征电气是公司的主要利润来源，结合此前申请撤销风险警示的原因和报告期内转让长征电气股权的具体情况，说明目前是否存在与前期申请撤销风险警示相关信息披露不一致的情形，公司在出售重要利润来源的子公司后，是否存在后续持续盈利能力较弱的风险。 10.关于经营活动现金流。年报显示，报告期内公司“支付的其他与经营活动有关的现金”中“往来款项”金额为35,021.16万元，同比增长47.80%。请公司补充披露：（1）相关往来款的明细，包括往来款性质和形成原因，是否存在往来款项最终流向关联方或与控股股东，实际控制人，董监高等有潜在的关联关系或利益安排的其他方的情况，是否构成资金占用；（2）自查是否存在无实际经营业务的往来款项，如有，请说明具体情况和原因。 2,191.81万元，其中，资本化研发投入合计1,902.07万元，占比高达86.78%。请公司补充披露：（1）近年公司研发投入的具体构成和对应的研发项目，以及会计处理；（2）结合行业特征、同行业可比公司情况、历史研发支出等，说明报告期内公司研发投入资本化率较高的原因和合理性，说明公司是否存在通过研发投入高比例资本化实现不当盈余管理的动机。 三、关于资产和负债 报告期末，公司货币资金为6,954.37万元，其中受限货币资金达2,054.87万元，主要为保证金。同时，公司付息债务（长短期借款、一年内到期的非流动负债）达64,277.84万元，公司流动负债大于流动资产，且近年来频繁出现到期债务未能如期偿还的情形。此外，公司可供出售金融资产、在建工程、无形资产占总资产比重较高，对公司资产负债表具有较大影响。请结合公司资产和负债情况，补充披露下列事项。 12.关于应收票据。年报显示，报告期末公司应收票据余额为304.26万元，同比下降98.23%。公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据达4,468.55万元，公司已对其全额终止确认。同时，公司应付商业承兑汇票大幅增加70.45%，达到8,631.87万元。请结合公司票据业务的开展情况补充披露：（1）公司应收票据、应付商业承兑汇票前五大对象及其关联关 表日尚未到期的应收票据的交易背景，应收对象，是否附追索权，是否符合终止确认的条件，和公司进行票据贴现后资金的实际用途；（3）结合公司应付商业承兑汇票同比大幅增加的情况，说明其形成背景和交易事项，明确公司是否存在通过票据进行融资的情况，如是，说明具体情况、相关成本及其合法合规性。 13.关于可供出售金融资产。年报显示，公司将持有的对香港长城矿业开发有限公司（以下简称长城矿业）19%的股权和贵阳贵银金融租赁有限公司（以下简称贵银租赁）13%的股权作为可供出售金融资产处理，报告期末账面价值分别为55,778.84万元和26,000.00万元，合计金额占可供出售金融资产账面价值的79.57%。请公司补充披露：（1）长城矿业和贵银租赁的股权结构，所属行业发展情况和业务开展情况，近三年主要财务数据、分红情况，说明财务报表是否经过审计，并与同行业可比公司进行对比分析；（2）结合公司在长城矿业和贵银租赁的表决权占比、董事会席位等情况，以及审计机构实施的审计程序，说明将其列入可供出售金融资产的合理性和合规性；（3）结合公司控股股东或其相关方对长城矿业和贵银租赁的历史出资、股权占比情况以及公司历史出资情况、与上市公司之间的交易和资金往来情况等，说明是否存在公司出资被控股股东或其相关方占用的情形。 14.关于在建工程。年报显示，报告期末公司在建工程余额为2,837.96万元，相比上年同期下降3.60%。分项目明细显示， 告期末余额等于期初余额，其中，“江苏银河风电基建”项目工程累计投入2,343.84万元，占预算比例为78.13%，但工程进度仅为20%。请公司补充披露：（1）以表格方式列式报告期内在建工程主要核算项目的进展情况、长期未转固定资产的原因、对应历年账面余额、本期新增账面余额、是否存在减值迹象及减值准备计提情况；（2）报告期内主要在建工程是否已经达到预定使用状态，是否及时转为固定资产进行核算，以及资产减值准备计提是否具有充分性和准确性；（3）“江苏银河风电基建”项目工程累计投入占预算比例与工程进度产生较大差异的原因及合理性。 15.关于采矿权和探矿权。年报显示，报告期末公司采矿权和探矿权账面原值为27,877.98万元，累计摊销金额为0，累计减值准备为13,208.47万元，减值准备均为以往年度计提。请公司补充披露：（1）钼镍矿业现状，包括国家和地方政策变化及其对公司该业务未来发展的影响等，长期未能开工复产的原因和影响；（2）结合钼镍矿业的发展、国内外市场商品价格、未来市场供需情况、矿产储量、开工复产计划、折现率等情况，分析说明相关资产组的可收回金额，是否出现减值迹象，是否进行减值测试，以及报告期内未计提减值准备的原因及合理性。 16.关于受限资产。年报显示，报告期末公司因支付保证金、借款抵押等原因，公司受限资产共计45,640.30万元，其中货币资金为2,054.87万元、应收票据225.00、固定资产为24,226.46 万元。请公司补充披露相关受限资产所涉及的交易事项或融资安排、资金去向、限制期限或解除限制条件等具体情况，是否存在资金最终流向关联方或与控股股东，实际控制人，董监高等有潜在的关联关系或利益安排的其他方的情形。 17.关于逾期负债。年报显示，报告期末公司存在逾期短期借款7,819.97万元，逾期长期借款3,570.00万元。年审会计师在审计报告中提示公司存在与持续经营相关的重大不确定性。请公司补充披露：（1）核实逾期债务是否存在抵押质押担保，如是，说明抵押质押担保资产是否存在因主张担保物权而对公司产生负面影响的情况，并充分提示风险；（2）逾期借款对公司生产经营和后续融资的影响；（3）截至目前的偿付情况以及后续解决逾期负债和相关费用的措施。 18.关于诉讼。年报显示，报告期末公司存在10余起诉讼事项，部分已形成判决或达成和解，报告期末累计涉及诉讼（仲裁）金额合计为39,286.72万元，但公司均未计提相应预计负债。此外，2019年1季报显示，公司及子公司最近十二个月内的累计涉及诉讼（仲裁）金额合计约44,635.28万元（未考虑延迟支付的利息及违约金）。请公司补充披露：（1）自查并列示截至目前存在的诉讼（仲裁）情况，包括起诉方、应诉方、诉讼事由、诉讼涉及金额、审理进度及影响等，并充分提示风险；（2）结合（1）中涉及诉讼（仲裁），分析说明对公司生产经营的影响；（3）结 合理性。 19.关于流动性。年报显示，报告期末公司货币资金余额6,954.37万元，其中2,054.87万元系保证金，3,083.51万元银行存款未取得相应银行回函确认，公司短期借款54,411.97万元，一年内到期的非流动负债9,865.87万元，且存在逾期负债的情况。请公司补充披露：（1）核实截至目前逾期债务的情况，以及偿债安排和资金来源等；（2）结合一年内债务到期情况，说明相关偿债安排和资金来源，并进行必要的风险提示；（3）分析公司目前的流动性，充分披露相关风险。 四、其他 20.关于云南西仪工业股份有限公司。年报显示，公司期末持有云南西仪工业股份有限公司（以下简称西仪股份）461.79万股，采用第二层次公允价值计量确认期末公允价值。同时，报告期末西仪股份公允价值为3,807.88万元，大幅低于投资成本7,333.15万元，公司称因“未到公司会计政策规定条件”而对其未计提减值准备。此外，在“收到的其他于投资活动有关的现金”明细中显示“处�Z西仪股份股份”收到款项3,032.93万元。请公司补充披露：（1）公司对西仪股份的会计计量方式，期初金额、本期变动金额、期末金额；（2）“处�Z西仪股份股份”收到款项的具体情况，包括涉及事由、会计分录等；（3）结合西仪股 价值大幅低于投资成本的背景下，未计提减值准备的原因及合理性。 21.关于股份冻结和质押。年报显示，公司控股股东银河集团所持公司股份9,340.38万股，占总股本的比例为18.34%，上述股份均被冻结。前期公告显示，银河集团持有的公司股份质押比例为100%。请公司向控股股东核实并补充披露：（1）上述股份质押和冻结的原因；（2）控股股东是否面临平仓风险，以及保持控制权稳定的具体措施。 22.关于分部报告。公司未披露分部报告，请公司依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号――财务报告的一般规定》的要求，补充披露未披露分部报告的具体原因。 请公司年审会计师就上述问题逐一发表意见。对于前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。 请你公司于2019年5月13日披露本问询函，并于2019年5月17日之前，回复本问询函并予以披露，同时对定期报告作相应修订。 1、公司正积极组织有关方面按照《问询函》的要求核实相关情况，落实相关要求，并将及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 2、上述问题涉及上市公司违规对外担保及控股股东资金占用问题，若不能在承诺期限内解决前述问题，公司可能会被上海证券交易所实行其他风险警示。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 3、公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 贵州长征天成控股股份有限公司 董事会 2019年5月12日