同方股份有限公司 关于收到上海证券交易所年报问询函的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 同方股份有限公司（下称“公司”）于2019年5月12日收到上海证券交易所下发的《关于对同方股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0642号，以下简称“《年报问询函》”），具体内容如下： “同方股份有限公司： 依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2018年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司进一步补充披露下述信息。 一、近年来公司对外投资金额不断增加，2016年至2018年投资活动现金流出分别为68.39亿元、104.31亿元、53.37亿元，投资收益与巨额支出难以匹配。此外，公司2017年与2018年内控报告，均被审计师出具了带强调事项段的审计意见，具体为“公司近期对外投资事项较多，规模较大，公司将进一步加强投资决策过程中的审慎性和论证的充分性，以防止对公司未来产生不利影响。” 1、关于深圳市华融泰资产管理有限公司（以下简称华融泰）。公司2016年耗费13.1亿元取得华融泰48%股权，为关联交易。此次交易评估采用资产基础法，华融泰净资产账面值9.13亿元，评估值25.34亿元，增值率178%。根据收购当时的最近一期报表，华融泰亏损5053万元。收购后，华融泰于2016年至2018年分别亏损1.95亿元、2.9亿元与2.4亿元。截止2018年底，公司的长期股权投资中，华融泰账面净值仅剩余3.79亿元，相比原始投资额缩水71%。请公司补充披露：（1）上市公司高溢价现金收购资产，且未设置业绩承诺，标的资产持续亏损，请详细说明前期相关评估、预测与交易安排是否审慎、定价是否公允合理及其依据；（2）公司时任董监高决策时是否全面掌握标的资产真实业务情况和财务状况，是否已尽勤勉义务，并结合交易目的、交易价款用途等情况，论证是否存在利益输送，损害上市公司资金安全及相关权益的情形；（3）请公司时任董监高对问题（1）（2）分别进行说明，并发表意见。 支持。请公司补充披露：（1）公司历次与华融泰及其下属公司的资金往来，包括但不限于以增资、出资设立基金、资金拆借、收购、股票认购等经营性与非经营性方式；（2）公司与华融泰共同增资或出资设立的各投资基金的运行进展、资金投向、收益、各出资方名称、出资进度、管理人及管理费率等情况，公司是否已对上述情况及时履行信息披露义务；（3）公司与华融泰及其关联方的多笔关联交易，是否存在利益输送，公司董监高是否勤勉尽责，相关决策是否审慎，是否存在侵害公司及中小股东利益的情形。 3、关于同方康泰产业集团有限公司（以下简称同方康泰）与同方药业集团有限公司（以下简称同方药业）。2018年1月公司公告，经董事会审议通过，公司拟出资不超过2亿元港币认购同方康泰发行的股票。此次交易为关联交易，同方康泰拟通过发行股票募集资金收购同方药业其他股东持有的合计40%的股份。2016年公司收购华融泰时，同方药业（原紫光药业）60%股权的估值为3.06亿元，而据同方康泰2018年2月公告，其收购同方药业40%股权的交易作价为2亿元，与两年前估值相比几乎一致。请公司补充披露：（1）公司对同方康泰的实际投资成本与持股比例，公司是否已就该事项及时履行信息披露义务；（2）同方康泰此次收购款并非来自其控股股东华融泰，而是由公司全额提供，是否存在向关联方输送利益的情形；（3）据披露，同方药业业绩不断增长，却未在估值上追加相关溢价，请说明估值与标的业绩变化趋势不一致的原因，前次估值是否存在虚高的情况；（4）同方药业（原紫光药业）的历次增资及股权转让情况，包括但不限于发生时点、股东名称、股权变动比例及定价等。 4、关于华控赛格。华控赛格为华融泰控股子公司。根据华控赛格年报，2013年至2014年华控赛格两连亏并于2015年带帽，原主营业务为彩管玻壳及其材料、贸易等，2015年起转型为海绵城市建设等环境业务，并于2016年摘帽。公司2016年起分别以现金1.65亿元、9135万元为华控赛格旗下玉溪与迁安的海绵城市PPP项目公司提供财务资助。2017年至2018年华控赛格向公司销售商品、提供劳务关联交易金额分别为1.15亿元、2636万元，分别占其当年营业收入的28%、13%。请公司补充披露：（1）公司与华控赛格的关联交易中，销售商品与提供劳务的主要内容、对应业务，并说明2017年与2018年关联交易金额差异较大的原因；（2）2017年至2018年上述海绵城市PPP项目的建设进展与收益情况；（3）公司屡次向华控赛格提供财务资助的原因，是否充分考虑了公司的实际资金压力，该资助是否具有可回收性，并说明判断依据；（4）华控赛格其他股东是否在其PPP项目公司根据持股情况进行相关财务资助，并说明原因。 5、关于中国医疗网络有限公司（以下简称中国医疗网络）。公司于2017年出资约16亿元人民币收购中国医疗网络27.62%股权。收购当年中国医疗网络即亏损-2.58亿港元，2018年继续亏损5398万港元。2017年、2018年公司分别对中国医疗网络确认投资损失1330万元、1276万元，计提减值准备7793万元、6.63亿元。2017年年报中，公司称长期借款增长较多的原因之一为新增中国医疗网络收购款。请公司补充披露：（1）交易作价的增值情况、评估方式及考虑；（2）公司投资当年，标的资产即出现亏损，与公司此前的投资判断是否一致，前期投资决策是否审慎；（3）在中国医疗网络2017年亏损额度远高于2018 公司对中国医疗网络的收购款中，借款的金额、利率及期限；（5）公司举债投资，大幅增加自身资金负担，且标的业绩下滑拖累公司整体业绩，是否存在损害公司及中小股东利益的情形，请说明判断依据。 6、关于天诚国际投资有限公司（以下简称天诚国际）。公司自2016年起多次以现金投资天诚国际，累计出资额近30亿元，且部分出资额通过借款方式筹集。天诚国际目前持有英国血液制品公司BPL公司100%的股权和德国血液制品公司BIOTEST公司90%的股权。公司前期公告称，上述两家公司均属于全球血液制品前十大企业。而天诚国际2017年、2018年营业收入分别为2.6亿元、7亿元，亏损1.42亿元、9481万元。请公司补充披露：（1）公司对天诚国际的出资款中，借款的金额、利率及期限；（2）2017年至2018年天诚国际的货币资金、商誉、研发投入、财务费用等财务数据；（3）截止目前，天诚国际其他股东的出资情况与投资成本；（4）公司投资天诚国际的交易作价与增值情况，是否公允，并提供判断依据；（5）结合国内外血液制品行业的发展及同行业可比公司情况，分别说明天诚国际旗下两家企业的市场份额及竞争实力、天诚国际连续亏损的原因，与行业趋势是否一致，与公司前期投资决策判断相比是否出现偏差。 7、关于同方莱士医药产业投资（广东）有限公司（以下简称同方莱士）。2016年公司子公司出资10.2亿元与上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称上海莱士）等共同设立同方莱士，公司持股比例51%。公司在公告中称，同方莱士将对上海莱士推荐的医疗医药健康产业的目标企业进行股权投资。公司在同方莱士5名董事席位中仅占2名，且同方莱士董事长由上海莱士推荐。根据公司年报，2018年同方莱士的长期股权投资账面价值减少8271万元。请公司补充披露：（1）公司在同方莱士的持股比例与在董事会席位比例不匹配的原因，公司是否对同方莱士享有实际控制权；（2）截止目前，同方莱士其他股东方的出资进度与资金到位情况；（3）结合同方莱士的上述投资目的，说明公司作为同方莱士第一大股东，却无法主导其投资方向的原因及合理性；（4）上海莱士的历届实际控制人、控股股东、董监高与公司前任或现任实际控制人、控股股东、董监高是否有关联关系。 8、关于长期股权投资。根据年报，公司年末长期股权投资余额165亿元，占净资产比重为83%，本期计提减值损失10.45亿元。请公司补充披露：（1）长期股权投资中，公司与关联方共同投资的标的资产名称、主营业务、关联方名称及其投资比例；（2）上述标的设立以来的投资损益情况；（3）分标的列示公司与标的资产的资金往来余额，是否已足额计提相关减值准备，并说明判断依据。 9、关于其他与投资活动有关的现金。根据年报，2018年公司支付的其他与投资活动有关的现金共计5.21亿元，其中向个人王漓峰支付2.36亿元，此外还向华融泰、深圳莱士凯吉投资咨询有限公司等单位支付2.85亿元。请公司补充披露：（1）公司向个人支付的投资活动现金的发生时间、交易背景、具体原因，是否具有商业实质，该笔投资支出后续是否将产生收益，相关个人与公司是否有或曾有关联关系；（2）分单位列示2017年至 是否为关联关系及关联关系的类型，是否存在资金占用或向关联方输送利益的情形。 10、关于对外担保。年报披露，公司对外担保中，直接或间接为资产负债率超过70%的对象提供债务担保金额为63亿元。担保对象中，华融泰资产负债率高达84%，流动比率仅为86%。（1）请公司补充披露上述对外担保的担保范围、担保金额及其担保方式，自查是否存在尚未披露的其他担保事项；（2）公司是否已结合华融泰的财务状况审慎判断担保风险，华融泰未来承兑是否存在各种不确定性，请同时披露判断依据；（3）华融泰控股股东有无为其提供同比例担保；（4）上述债务担保的债权人情况，与公司控股股东、实际控制人及董监高是否存在关联关系，或为潜在关联方。 11、关于关联方信托理财投资。年报显示，2018年公司以暂时闲置自有资金19.9亿元向关联方重庆国际信托股份有限公司（以下简称重庆信托）购买信托产品。而2017年起公司即已向重庆信托购买金融产品19亿元，2018年到期收回本金与收益9700万元后，继续向重庆信托出资进行理财。此外，根据年报，子公司同方金融控股（深圳）有限公司（以下简称同方金控）还为华融泰向重庆信托的3亿元借款提供了连带责任担保，保证期间截止至2021年4月29日。请公司：（1）上述信托产品的底层资产、受托管理人、是否为关联方，及资金的具体流向；（2）充分结合公司融资与负债的实际情况，说明公司以闲置自有资金向关联方购买金融产品的原因及合理性，是否涉及向关联方输送利益；（3）公司收回19亿元本金后立即再次投入，是否存在潜在的关联方长期资金占用情形，请提供判断依据；（4）截止目前，华融泰的还款情况及同方金控或需承担的具体担保责任。 二、公司经营情况与财务数据 12、关于盈利能力。年报披露称，公司核心竞争力未发生变化。但2015年至今，公司营业收入年同比增速分别为9.44%、-4.47%、-4.36%与-4.45%，持续下滑；年销售净利率分别为7.6%、17.3%、2.04%与-14.08%，波动幅度较大；扣除非经常性损益后的年净利率分别为1.92%、-0.5%、-0.13%与-16.96%，已连续三年为负。请公司：（1）结合各项业务经营环境、所处行业及可比公司情形，说明2015年至今公司营业收入下滑的原因及合理性；（2）结合各项业务成本费用情况、原材料价格等，说明2015年至今，公司净利率与扣除非经常性损益后的净利率波动较大的原因及合理性；（3）列示2017年至2018年公司主要产品的收入与成本；（4）详细论证在核心竞争力未发生变化的情况下，公司自身持续盈利能力变化的原因、存在的主要风险及对改善盈利能力的相关措施与计划。 13、关于海外营业收入与境外资产。年报显示，公司海外营业收入为86亿元，同比减少18%，已连续三年负增长，汇兑损失为3701万元。境外资产106亿元，占总资产的比例为18.44%。请公司详细披露：（1）公司海外业务的具体内容，包括但不限于主要客户、主要产品、销售区域、各业务现状及其面临的风险；（2）2015年至2018年海外业务的营业收入、营业成本，及波动原因；（3）结合具体业务情况，分析公司海外业务收入持续下 相关措施安排；（5）结合收入规模，说明本期汇兑损失确认金额的合理性。 14、关于客户与供应商。年报显示，公司前五名客户的销售额为45亿元，同比减少19%；公司前五名供应商的采购额为32亿元，同比减少29%。请公司补充披露：（1）公司近三年前五名客户名称、销售额以及与公司是否存在关联关系；（2）公司近三年前五名供应商名称、采购额以及与公司是否存在关联关系。 15、关于研发投入。年报显示，2018年公司研发投入为14.19亿元，资本化率为56.22%，研发人员1492人，人均研发投入超过95万元。请公司补充说明近三年的研发情况：（1）公司研发投入的主要构成及其金额；（2）相关研发投入项目的进展情况及成果；（3）研发费用资本化政策和会计处理依据；（4）请将公司内部开发支出资本化比率进行同行业比较，并说明其合理性。 16、关于负债。公司的负债情况已经成为影响经营状况的重要方面。年报披露，公司期末短期借款85.6亿元、其他流动负债为40.45亿元，一年内到期的非流动负债15.1亿元，长期借款52.13亿元、应付债券84.32亿元，合计为277.6亿元，占净资产比重为139.55%。应付利息3.13亿元，同比增长130.03%，利息支出12.89亿元。资产负债率近三年逐年增长，本期末已达68.73%。利息支出13亿元，同比增长52%。请公司：（1）逐项列式截止目前，公司融资借款、经营性往来等各类负债情况，包括负债主体、负债金额、到期日、利率、利息负担、融资用途等，是否存在未清偿的到期债务；（2）结合公司的资金、融资渠道、授信额度情况，说明公司的偿债计划、资金来源及筹措安排，是否存在偿债风险以及应对措施分，并析上述债务对公司经营活动的影响。 17、关于货币资金。年报披露，公司2018年年末货币资金余额94.87亿元，其中银行存款91亿元，近三年持续下降。其中，公司本年于关联方重庆三峡银行股份有限公司（以下简称重庆三峡银行）处新增存款20亿元，并同期减少22亿元，余额53万元，较期初减少100%。请公司补充披露：（1）公司大额举债，同时保有较多货币资金的合理性和必要性；（2）公司现有资金的后续具体用途，是否存在潜在资金限制性安排；（3）按月度列示公司存放于重庆三峡银行的资金大额流入与流出的去向；（4）结合同行业存款利率水平等，说明公司将资金存放于关联方的考虑，以及公司为保障资金安全已采取的措施；（5）近三年公司货币资金的主要存放地点；（6）请公司核实，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况。 18、关于存货。年报披露，公司年末存货净额91.21亿元，占净资产比例达46%。存货账面余额103.72亿元，同比增长3%，未发生明显变化。而本期公司存货跌价准备大增，合计计提5.89亿元，同比去年大幅增加336%，其中分别计提工程施工、发出商品、库存商品与原材料存货跌价准备2.43亿元、1.07亿元、1.28亿元和1.05亿元。请公司：（1）结合采购订单及成本结构，说明公司存货具体内容结构、对应主营业务，及其账面余额的真实性；（2）分产品披露2017年至2018年的存货库龄分布、金额，对应的存货跌价准备 测算方法、履行的决策程序及相关信息披露情况，并对比同类产品或项目，说明短期内大额计提存货跌价准备的合理性和审慎性；（4）披露上述已计提跌价的存货各项目成本；（5）公司是否存在利用2018年度大额计提存货跌价准备、并在未来年度转回以进行利润调节的动机。请会计师对上述问题发表意见。 19、关于其他应收款。年报显示，2018年公司其他应收款18.08亿元，同比增长108%，主要系同方财务公司对外拆出资金所致。其中，往来款7.27亿元，同比增长124%；代垫款项6086万元，同比增长57%，备用金1.27亿元，股权转让款5048万元，其他款项2675万元。本期公司前五名其他应收款总额为8.36亿元，占其他应收款比例为44.28%。此外，公司全额计提对钦州市同方和宸精密电子科技有限公司的其他应收款坏账4486万元，原因系企业信用异常。请公司补充披露：（1）上述其他应收往来款、代垫款、备用金、股权转让款及其他款项波动及形成的原因、时间、账龄分布、收款对象、是否存在回收风险，有无足额计提坏账准备；（2）对外拆出资金的金额、期限、利率、拆出方名称、股东结构，公司与拆出方具体的关联关系及交易背景；（3）公司对外拆出资金是否已履行相应决策程序、其他股东是否按持股比例同比例予以拆借，是否存在资金占用情形，并结合资金拆借对象的经营情况、资金还款约定以及资产负债情况，说明是否存在回收风险；（4）详细说明相关资金拆借是否有抵押、担保等保证回款的增信措施；（5）补充披露2018年末公司前五名其他应收款的对象、金额、账龄，是否为关联方；（6）公司对钦州市同方和宸精密电子科技有限公司的其他应收款款项内容、性质、账龄、是否曾与公司有关联关系，交易方出现经营异常的时点与判断依据。请会计师发表明确意见。 20、关于应收账款。年报显示，公司本期计提应收账款坏账准备近4亿元，同比增加103%。按欠款方归集的年末余额前五名应收账款总额为17.52亿元，占应收账款年末余额合计数的比例17.81%，相应计提的坏账准备年末余额总额为4.74亿元，占坏账减值准备总额的85%。请公司补充披露：（1）本期应收账款坏账准备大幅增长的原因及合理性；（2）针对本期新增的应收账款坏账准备，列示其计提依据、账龄及对应的主要交易事项；（3）2018年末公司前五名应收账款的对象、金额、账龄、坏账准备余额，是否为关联方。 21、关于长期应收款。年报显示，报告期末，公司长期应收款余额18.52亿元，2016年来年复合增长率为42.81%。其中污水、污泥处理项目、分期收款提供劳务与销售商品款项余额分别同比增长24%、28%与14%。请公司补充披露：（1）近三年公司长期应收款的账龄分布、预计收回时间、回款风险以及增长较快的原因，有无足额计提坏账准备；（2）分别说明上述三项长期应收款对应的主要业务、收款对象及收款安排，并对比公司近三年来相关业务的收入情况，与长期应收款的变动趋势是否一致。 22、关于其他非流动资产。公司其他非流动资产增长较快，且均为投资性质。年报显示，2018年公司其他非流动资产8.76亿元，同比增长33.2%，其中预付投资款年末余额2.22亿元，同比增长255.08%。其余部分均为对8家创投企业的投资款项。请公司：（1）分投资对象列示上述投资的的主要原因、考虑、出资方式及商业实质，是否涉及关联交易； 投资相关的有效内部控制制度，以保证公司的资金安全。 23、关于经营活动现金流。2016年至2018年公司经营活动现金流净额分别为-21.05亿元、4.53亿元与-5.25亿元，净利润为47.01亿元、5.3亿元与-34.96亿元，波动较大。请公司补充披露：（1）近三年经营活动现金流量净额同比变化幅度较大的原因；（2）经营活动现金流量净额与净利润变化趋势不一致的原因。 24、关于可供出售金融资产。2018年公司可供出售金融资产期末为35.6亿元，同比减少29.52%，其中按公允价值计量的可供出售权益工具年末余额33亿元，占比达93%。请公司补充披露年末按公允价值计量的可供出售权益工具的被投资单位、期初余额、本期增减变动额、期末余额及公司持股比例。 25、关于预收账款。公司本期预收账款余额50.77亿元，占收入比重达20.44%。请公司补充披露：（1）预收账款对应的主要产品或服务；（2）结合销售模式，说明公司预收账款占收比较高的原因及合理性。 26、关于预付款项。公司期末预付款余额为8.76亿元，其中一年以上的预付款达3.3亿元，占比近40%。余额前五名的预付款总额为9382万元，占比近11%。请公司补充披露：（1）公司是否已对一年以上的预付款计提减值准备，请说明理由；（2）公司前五名预付款的对象、金额、账龄，是否为关联方。 27、关于母公司财务数据。年报显示，2018年母公司营业收入49.54亿元，同比增长46.8%，营业成本48.07亿元，同比增长65.27%，毛利率仅为2.97%，同比下降10.84个百分点，为上市20多年来最低。2018年年末母公司货币资金11.79亿元，同比减少37.84%，应收账款及应收票据25亿元，同比增长61.13%，应付账款及应付票据30.78亿元，同比增长50.06%。请公司补充披露：（1）母公司的主营业务、主要成本构成，并分析本期收入、成本大幅波动，及毛利率水平较低且变动幅度较大的原因；（2）本期母公司货币资金大幅减少的原因、资金流向，及2018年母公司月度货币资金余额；（3）母公司应收及应付账款按金额大小排名的前五名对象、金额、账龄，以及变动幅度较大的原因，本期母公司业务模式、信用政策及收付款情况等是否发生较大变化。 三、根据年报，公司本期计提商誉减值10.67亿元，且为关键审计事项。去年公司未计提商誉减值。 28、关于北京壹人壹本信息技术有限公司（以下简称壹人壹本）。公司本期对壹人壹本全额计提减值准备9.02亿元，主要系壹人壹本业绩下滑并亏损。请公司补充披露：（1）壹人壹本主营业务类型、经营模式、主要产品与服务及其结算方式、员工人数，及截至目前的生产经营情况；（2）壹人壹本的主要资产、负债科目的账面金额、减值金额、评估金额，详细说明资产减值测试的重大假设和参数、测算过程；（3）请公司结合壹人壹本前期 进行评估及减值的原因及合理性。 29、关于同方友友控股有限公司（以下简称同方友友）。公司本期其商誉全额计提减值1.27亿元。请公司补充披露：（1）近三年公司针对同方友友的商誉减值测试所采用的方法、相关参数设置、测算过程等，2018年公司及年审会计师是否改变相关测试方式，如是，请说明主要考虑及合理性；（2）结合同方友友的经营情况，说明公司2018年对其全额计提商誉减值的原因。请年审会计师发表意见。 30、关于UnitedStack(China)Corporation（以下简称UnitedStack）。公司本期新增UnitedStack商誉3766万元，并在本期对其全额计提减值。请公司补充说明UnitedStack的主营业务、并表时间、投资成本；（2）公司在2018年对UnitedStack同时计提商誉，并全额对其计提减值的原因。 四、其他 31、关于关键管理人员薪酬。根据年报，2016年至2018年公司关键管理人员薪酬分别为1180万元、1460万元与1740万元，而公司近三年业绩不断大幅下滑。请公司结合实际发展情况，补充说明关键管理人员薪酬逐年增长的合理性。 请你公司收函后立即披露本问询函，并于2019年5月24日之前，回复上述事项并予以披露，同时对定期报告作相应修订。” 以上为《年报问询函》的全部内容。公司2019年4月24日收到上海证券交易所下发的《关于对同方股份有限公司2018年年度业绩预告更正事项的问询函》（上证公函【2019】0511号，以下简称“《业绩预告更正问询函》”），公司收到《业绩预告更正事项问询函》后高度重视，积极组织相关部门及中介机构对其中涉及的问题进行逐项落实和回复。由于《业绩预告更正事项问询函》涉及事项较多，需要进一步补充、核实和完善，同时本次《年报问询函》与《业绩预告更正事项问询函》相关内容有所重复和交叉，为此，经向上海证券交易所申请，公司将在年报问询函回复中对上述两个问询函一并进行回复。公司将根据上海证券交易所的要求，积极组织相关各方做好相关回复工作，并就上述事项及时履行信息披露义务。 特此公告。 同方股份有限公司董事会 2019年5月13日