深圳市三利谱光电科技股份有限公司 2018年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会未出现否决提案的情形。 2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。 一、会议召开和出席情况 1、会议召开情况 （1）会议召开时间： 现场会议召开时间为：2019年5月10日（星期五）14:30开始 网络投票时间为：2019年5月9日至2019年5月10日 其中：通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2019年5月10日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月9日下午15:00至2019年5月10日下午15:00期间的任意时间。 （2）现场会议召开地点：深圳市光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路5号第1－9栋 （3）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式 （5）会议主持人：董事长张建军先生 （6）股权登记日：2019年5月6日 （7）会议召开的合法、合规性：本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件及公司制度的规定。 2、会议出席情况 股东出席的总体情况： 通过现场和网络投票的股东14人，代表股份41,901,960股，占上市公司总股份的52.3775％。 其中：通过现场投票的股东10人，代表股份37,835,460股，占上市公司总股份的47.2943％。 通过网络投票的股东4人，代表股份4,066,500股，占上市公司总股份的5.0831％。 中小股东出席的总体情况： 通过现场和网络投票的股东10人，代表股份2,347,160股，占上市公司总股份的2.9340％。 其中：通过现场投票的股东7人，代表股份2,340,360股，占上市公司总股份的2.9255％。 通过网络投票的股东3人，代表股份6,800股，占上市公司总股份的0.0085％。 3、公司部分董事、监事、高级管理人员以现场方式列席了本次会议。广东信达律师事务所律师列席了本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。 二、议案审议表决情况 本次股东大会审议议案内容详见公司于2019年4月19日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第三届董事会2019年第二次会议决议公告》、 1、提案表决方式： 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。 2、每项提案的表决结果： （1）《关于2018年度董事会工作报告的议案》 总表决情况： 同意41,901,960股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意2,347,160股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 （2）《关于2018年度监事会工作报告的议案》 总表决情况： 同意41,901,960股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意2,347,160股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 （3）《关于2018年度财务决算报告的议案》 同意41,901,960股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意2,347,160股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 （4）《关于2018年度利润分配预案的议案》 总表决情况： 同意41,901,960股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意2,347,160股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 （5）《关于2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》 总表决情况： 同意41,901,960股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意2,347,160股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 （6）《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》 总表决情况： 同意41,901,960股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意2,347,160股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 （7）《关于公司2018年年度报告全文及其摘要的议案》 总表决情况： 同意41,901,960股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意2,347,160股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 （8）《关于制定公司股东未来三年(2019-2021年)分红回报规划的议案》 总表决情况： 同意41,901,960股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 同意2,347,160股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 （9）《关于为子公司融资提供担保的议案》 总表决情况： 同意41,901,960股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意2,347,160股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 （10）《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 总表决情况： 同意41,901,960股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意2,347,160股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 （11）《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》 股东张建军（持股数量为21,275,940股）拟认购本次发行的股票，对本议案回避表决。 总表决情况： 同意20,626,020股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意2,347,160股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 11.02发行数量 总表决情况： 同意20,626,020股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意2,347,160股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 11.03发行方式和发行时间 总表决情况： 同意20,626,020股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 11.04发行对象和认购方式 总表决情况： 同意20,626,020股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意2,347,160股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 11.05发行价格和定价原则 总表决情况： 同意20,626,020股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意2,347,160股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 11.06募集资金规模和用途 总表决情况： 同意20,626,020股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0 弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意2,347,160股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 11.07限售期 总表决情况： 同意20,626,020股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意2,347,160股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 11.08上市安排 总表决情况： 同意20,626,020股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意2,347,160股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 总表决情况： 同意20,626,020股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意2,347,160股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 11.10本次非公开发行股票决议的有效期限 总表决情况： 同意20,626,020股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意2,347,160股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 11.11决议的有效期 总表决情况： 同意20,626,020股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 （12）《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》 股东张建军（持股数量为21,275,940股）拟认购本次发行的股票，对本议案回避表决。 总表决情况： 同意20,626,020股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意2,347,160股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 （13）《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 总表决情况： 同意41,901,960股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意2,347,160股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 （14）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 同意41,901,960股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意2,347,160股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 （15）《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》 总表决情况： 同意41,901,960股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意2,347,160股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 （16）《公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人 的议案》 股东张建军（持股数量为21,275,940股）系公司控股股东、实际控制人、董事长，股东周振清（持股数量为5,344,320股）系公司董事，上述股东对本议案回避表决。 总表决情况： 同意15,281,700股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意2,347,160股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 （17）《关于批准与张建军签署附条件生效的股份认购协议的关联交易议案》 股东张建军（持股数量为21,275,940股）拟认购本次发行的股票，对本议案回避表决。 总表决情况： 同意20,626,020股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意2,347,160股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 （18）《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》 股东张建军（持股数量为21,275,940股）拟认购本次发行的股票，对本议案回避表决。 总表决情况： 同意20,626,020股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意2,347,160股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股， 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 （19）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》 股东张建军（持股数量为21,275,940股）拟认购本次发行的股票，对本议案回避表决。 总表决情况： 同意20,626,020股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意2,347,160股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 （20）《关于提请股东大会批准张建军先生免于要约方式增持股份的议案》 股东张建军（持股数量为21,275,940股）拟认购本次发行的股票，对本议案回避表决。 总表决情况： 同意20,626,020股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意2,347,160股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 总表决情况： 同意41,901,960股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意2,347,160股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 以上议案均获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。 三、律师出具的法律意见 本次股东大会由广东信达律师事务所律师见证，并出具了法律意见书，见证律师认为：公司本次股东大会的召集召开程序，出席本次股东大会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。 四、备查文件 1、深圳市三利谱光电科技股份有限公司2018年度股东大会会议决议； 2、广东信达律师事务所《关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司2018年度股东大会的法律意见书》。 特此公告。 深圳市三利谱光电科技股份有限公司 董事会 2019年5月13日