证券代码：300452 证券简称：山河药辅 公告编号：2019-031 安徽山河药用辅料股份有限公司 回购报告书 本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 。 重要内容提示： 安徽山河药用辅料股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式使用不低于人民币2,500万元且不超过人民币5,000万元的自有资金回购公司股份，回购的价格不超过人民币22.00元/股，用于公司员工持股计划和/或股权激励计划。回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。 本次回购事项已经公司第四届董事会第六次会议通过。 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。 相关风险提示：本次回购方案存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施的风险；本次回购存在因员工持股计划和/或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会审议通过、员工持股和/或股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，公司拟定了回购报告书，具体内容如下： 一、回购股份的目的 为切实维护公司全体投资者的利益，增强投资者信心，基于对公司价值的判断和未来发展前景的信心，同时为了建立完善的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，助力公司的长远发展，在综合考虑公司自身财务状况、经营状况和未来发展战略的情况下，公司根据相关法律法规的规定，拟择机回购公司股份用于员工持股计划和/或股权激励。 公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，回购股份应全部予以注销。 公司董事会将根据自身资金状况以及资本市场变化确定股份回购的实际实施进度，若公司未能实施上述用途，则未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。 二、回购股份符合相关条件 公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条相关规定： 1、公司于2015年5月份上市，上市时间已满一年； 2、本次回购金额不超过人民币5,000万元，与公司2019年3月 31日净资产、总资产的比值小于10%，不会影响公司债务履行能力和持续经营能力,回购股份后，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力； 3、回购股份后，公司的股权分布变化不大，仍符合上市条件； 4、中国证监会规定的其他条件。 三、回购股份的方式、价格区间 1、本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份。 2、本次回购股份的价格为不超过人民币22元/股，具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。 若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。 四、回购股份的资金总额及资金来源 本次回购股份的资金总额不低于人民币2,500万元且不超过人民币5,000万元，资金来源为公司的自有资金。 五、回购股份的种类、数量及占总股本的比例 1、本次回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。 2、本次回购股份的数量及占当前总股本的比例： 按照本次回购资金总额和回购价格上限测算，预计可回购股份总数为227.27万股，约占公司目前总股本13,920万股的1.63%；按照 下限测算，预计可回购股份总数为113.64万股，约占公司目前总股本13,920万股的0.82%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 3、若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。 六、回购股份的期限 1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如果在回购实施期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购实施期限自该日起提前届满； （2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。若公司在回购期内发生《深圳证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，公司股票连续停牌时间超过10个交易日，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。 2、公司不得在下列期间内回购公司股份： （1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内； （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； （3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。 七、预计回购完成后公司股本结构变动情况 1、按照本次回购金额不超过人民币5,000万元，回购价格上限为22元/股进行测算，回购股份数量约为227.27万股，约占公司目前总股本13,920万股的1.63%。假设本公司最终回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，公司股权变动如下： 回购前 回购后 股份类别 增减变动 数量 比例（%）（万股） 数量 比例 （万股） （万股） （%） 有限售条件股 2,933.78 21.08% 227.27 3,161.05 22.71% 无限售条件股 10,986.22 78.92% -227.27 10,758.95 77.29% 总股本 13,920 100% - 13,920 100% 2、按照本次回购金额不低于人民币2,500万元，回购价格上限为22元/股进行测算，回购股份数量约为113.64万股，约占公司目前总股本13,920万股的0.82%。假设本公司最终回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，公司股权变动如下： 回购前 回购后 股份类别 增减变动 数量 比例（%）（万股） 数量 比例 （万股） （万股） （%） 有限售条件股 2,933.78 21.08% 113.64 3,047.42 21.89% 无限售条件股 10,986.22 78.92% -113.64 10,872.58 78.11% 总股本 13,920 100% - 13,920 100% 注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响 的分析,全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺 公司本次回购反映了管理层和股东对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的坚定信心，有利于维护公司全体投资者的利益，增强投资者信心以及公司股东价值的提升；本次回购股份的用途为实施员工持股计划和股权激励，有利于建立完善的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，助力公司的长远发展。 截至2019年3月31日，公司未经审计的财务数据如下：总资产为71,639.97万元，货币资金为7,281.39万元，归属于上市公司股东的净资产为51,265.41万元。按2019年3月31日未经审计的财务数据及本次最高回购资金上限5,000万元测算，回购资金约占公司截至2019年3月31日总资产的6.98%、归属于上市公司股东的净资产的9.75%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司回购资金总额不低于人民币2,500万元（含）且不超过人民币5,000万元（含）不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。 九、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。 1、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明 经自查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内没有买卖公司股份的情况。不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。 2、持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划 公司持股5%以上股东上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）计划自2019年3月14日公告披露之日起15个交易日后的6个月内，以大宗交易或集中竞价的方式减持公司股份累计不超过8,352,000股（占公司总股本比例6%）。详见公司于2019年3月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于持股5%以上股东减持股份计划的预披露公告》（2019-008）。如上述计划结束后存在减持计划，将严格遵守相关法律法规的规定，履行信息披露义务。 公司5%以上股东刘涛计划自2019年3月14日公告披露之日起15个交易日后的6个月内，以大宗交易或集中竞价的方式减持公司股份累计不超过2,700,000股（占公司总股本比例1.94%）。详 见公司于2019年 3月14日在巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于持股5%以上股东减持股份计划的预披露公告》（2019-008）。如上述计划结束后存在减持计划，将严格遵守相关法律法规的规定，履行信息披露义务。 十、回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购的股份将用于员工持股计划和/或股权激励。董事会薪酬与考核委员会将尽快拟定员工持股计划或股权激励计划草案，提交董事会、股东大会审议，公司将及时披露并履行相应的程序。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将严格履行《中华人民共和国公司法》关于减资的相关决策程序，及时披露公告。本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。 十一、回购方案的审议及实施程序 1、2019年5月5日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于公司回购股份的议案》。本次董事会审议的回购股份将用作公司员工持股计划和/或股权激励计划，且出席本次董事会的董事人数超过三分之二。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议表决。 2、2019年5月6日，公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露了《第四届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2019-28）、《关于公司回购部分社会公众股份的方案》（公告编号：2019-27）。独立董事在《关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》中发表明确同意意见。 3、2019年5月9日，公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露了《关于回购股份事项中前十大股东持股信息的公告》（公告编号：2019-30） 十二、独立董事意见 （1）公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定；该事项的董事会审议、表决程序合法、合规。 （2）公司基于对公司价值的判断和未来发展前景的信心，综合考虑自身财务状况、经营状况和未来发展战略的实施等因素，公司根据相关法律法规的规定，拟择机回购公司部分社会公众股份，用途为实施员工持股计划和/或股权激励。本次回购有利于增强投资者信心、有效维护广大股东利益，并推动公司股票价格向公司长期内在价值合理回归，有助于公司稳定健康可持续发展。 （3）公司本次回购资金总额不低于人民币2,500万元，不超过人 民币5,000万元，回购股份的价格不超过人民币22元/股，资金来源为公司的自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。 综上，独立董事认为：公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，我们一致同意公司本次回购公司部分社会公众股份。 十三、其它事项说明 1、回购专用账户的开立情况 根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。 2、回购期间的信息披露安排 根据相关法律法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况： ①公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告； ②公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起三日内予以公告； ③公司将在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量、购买的最高价和最低价、已支付的总金额等； ④在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公 司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排； ⑤回购期限届满或者回购期限已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。 十四、风险提示 1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施的风险； 2、本次回购存在因股权激励计划和/或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。如回购方案实施过程中出现上述风险情形的，公司将及时披露并说明拟采取的应对措施。敬请投资者注意风险。 十五、备查文件 1、《第四届董事会第六次会议决议》 2、《独立董事对相关事项发表的独立意见》 3、《关于回购公司股份方案的公告》 4、深交所要求的其它文件 安徽山河药用辅料股份有限公司 董事会 2019年5月13日