证券代码：603305 证券简称：旭升股份 公告编号：2019-034 转债代码：113522 转债简称：旭升转债 宁波旭升汽车技术股份有限公司 关于使用公开发行可转换公司债券募集资金置换预先已投入募 投项目的自筹资金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月13日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用公开发行可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。同意公司使用公开发行可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金21,105.70万元。 详细情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准宁波旭升汽车技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1363号），公司获准向社会公众公开发行420万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币42,000万元，扣除保荐承销费及其他发行相关费用，募集资金净额为41,283.87万元。上述募集资金已于2018年11月28日全部到位，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了中汇会验[2018]4606号《验证报告》。上述公开发行可转债募集资金，公司已按照要求开立募集资金专户存储。 二、募集资金投资项目的基本情况 根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下： 单位:人民币万元 项目名称 总投资额 募集资金承诺投资 项目备案或核准文号 额 新能源汽车精密铸锻件 63,745.00 41,283.87 备案项目代码： 项目 2017-330206-36-03-076691-000 三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况 截至2018年11月27日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币21,105.70万元，具体情况如下： 单位:人民币万元 项目名称 总投资额 自筹资金实际投入金 占总投资的比例 拟置换金额 额 (%) 新能源汽车精密 63,745.00 21,105.70 33.11 21,105.70 铸锻件项目 四、募集资金置换先期投入的实施情况 截至2018年11月27日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目新能源汽车精密铸锻件项目的实际投资金额为人民币21,105.70万元，具体情况如下： 单位:人民币万元 自筹资金实际投入金额 占总投资的 项目名称 总投资额 比例(%) 建筑工程 设备购置 其他费用 合 计 新能源汽车精密 铸锻件项目 63,745.00 6,635.21 9,780.51 4,689.98 21,105.70 33.11 五、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议情况 公司于2019年5月13日分别召开了第二届董事会第九次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用公开发行可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用公开发行可转换公司债券募集资金置换募投项目的自筹资金21,105.70万元。独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。 六、有关专项意见说明 （一）会计师事务所出具鉴证报告情况 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的具体情况进行了鉴证，出具了中汇会鉴[2019]2841号《关于宁波旭升汽车技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，认为：旭升股份管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了旭升股份以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。 （二）独立董事意见 公司独立董事对此事项发表了独立意见。认为：本次公司以募集资金置换预选投入募投项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为21,105.70万元，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募投项目实际使用自筹资金情况出具了鉴证报告。综上，我们同意公司使用公开发行可转换公司债券募集资金21,105.70万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。 （三）监事会意见 监事会认为：公司本次以公开发行可转换公司债券募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在影响募集资金投资项目正常进行的情形，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，决策程序和内容均符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定。全体监事一致同意公司使用公开发行可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金21,105.70万元。 （四）保荐机构核查意见 公司保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）经审慎核查后认为：旭升股份本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，公司就此事宜已经履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。旭升股份本次募集资金 置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。 公司在募集资金到位前先行以自筹资金投入募投项目符合募投项目实施计划，符合公司经营发展的需要。公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 综上，海通证券对公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项无异议。 七、备查文件： 1、第二届董事会第九次会议决议 2、第二届监事会第六次会议决议 3、独立董事关于使用公开发行可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的独立意见 4、海通证券股份有限公司关于宁波旭升汽车技术股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见 5、关于宁波旭升汽车技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告 特此公告。 宁波旭升汽车技术股份有限公司董事会 2019年5月14日