证券代码：300595 证券简称：欧普康视 公告编号：2019-030 欧普康视科技股份有限公司 关于签订投资合作协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 1、2019年5月13日，欧普康视科技股份有限公司（以下简称“公司”、“欧普康视”、“甲方1”）、钟文秀女士（以下简称“甲方2”）与孙美云女士、李永力先生（以下合称“丙方”）在安徽省合肥市签订了《关于池州康视眼健康管理有限公司之投资合作协议》（以下简称“投资合作协议”）。公司拟以募集资金人民币502.04万元以增资扩股的方式投资于池州康视眼健康管理有限公司（以下简称“池州康视”、“乙方”、“标的公司”），本次投资完成后，公司将持有乙方41%的股权。 2、公司于2019年5月13日召开总经理办公会议，同意公司本次对外投资。根据法律法规及公司章程的相关规定，本次投资合作事项无需提交公司董事会、股东大会审议，无需履行其他政府前置审批程序。 3、本次协议签署不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 4、本次投资的资金来源为：募集资金。 5、本次交易属于营销服务网络建设募集资金投资项目，符合该项目要求的募集资金使用内容。 二、交易对手方介绍 1、甲方2 姓名 钟文秀 性别 女 国籍 中国 身份证号 3425241981******** 住所 安徽省合肥市 是否取得其他国家或地区 否 的居留权 2、丙方1： 姓名 孙美云 性别 女 国籍 中国 身份证号 3303251963******** 住所 浙江省瑞安市 是否取得其他国家或地区 否 的居留权 3、丙方2： 姓名 李永力 性别 男 国籍 中国 身份证号 3303251961******** 住所 浙江省瑞安市 是否取得其他国家或地区 否 的居留权 3、甲方2钟文秀为公司控股子公司安徽视特佳视光科技有限公司及安徽康视眼健康管理有限公司股东、法人兼经理。 丙方1、丙方2与本公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 4、协议中甲方为甲方1和甲方2的合称。 三、投资标的基本情况 （一）标的资产基本情况 标的资产为池州康视新增的41%股权。 （二）出资方式和资金来源 本次投资拟以现金出资的方式，资金来源为募集资金。 （三）标的公司基本情况 1、名称：池州康视眼健康管理有限公司 2、统一社会信用代码：91341702MA2RXNY39E 3、注册地址：安徽省池州市贵池区秋浦东路21号 4、成立时间：2018年7月27日 5、注册资本：100万元 6、经营范围：眼健康管理和服务；一类、二类、三类医疗器械销售；视光保健用品、保健食品销售；低视力康复；镜架及镜片的销售；验光配镜服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定和禁止企业经营商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 7、本次交易前，标的公司的股权结构如下： 股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 出资方式 股权比例 （万元） （万元） 孙美云 51.00 51.00 货币 51.00% 李永力 49.00 49.00 货币 49.00% 合计 200.00 100.00 - 100.00% 本次交易完成后，标的公司的股权结构如下： 股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 出资方式 股权比例 （万元） （万元） 欧普康视科技股份有限公司 83.67 83.67 货币 41.00% 钟文秀 20.41 20.41 货币 10.00% 孙美云 51.00 51.00 货币 25.00% 李永力 49.00 49.00 货币 24.00% 合计 204.08 204.08 - 100.00% 8、标的公司的经营情况及业务介绍 标的公司是一家位于安徽省池州市以眼视光服务和眼视光产品经营为主的公司，主要业务有验光配镜、医疗器械销售等，自开业以来业务状况、盈利能力持续向好；其全资子公司池州视特佳眼科门诊有限公司是以眼视光服务和眼视光产品经营为主的眼科门诊部，主要业务有眼科诊疗服务、医疗器械销售、视光配镜等，该子公司业绩良好，在地区积累了一定品牌影响力。 9、主要财务数据 标的公司经聘请具有证券从业资格的会计师事务所华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了无保留意见的《池州康视眼健康管理有限公司审计报告（会审字[2019]2122号）》，该报告提供的标的公司2018年10-12月主要财务指标及标的公司2019年1-3月未经审计的主要财务指标情况如下所示： 单位：元 项目 2018年12月31日 2019年3月31日 （经审计） （未经审计） 资产总额 1,395,741.19 2,142,104.80 负债总额 1,040,704.63 1,441,270.82 净资产 355,036.56 700,833.98 项目 2018年10-12月 2019年1-3月 （经审计） （未经审计） 营业收入 691,420.39 807,694.66 净利润 355,036.56 345,166.25 四、交易协议的主要内容 （一）投资合作方案 1、投资方式 各方经协商一致同意甲方以增资扩股的方式投资于标的公司。 2、投资金额 各方确认：甲方本次投资前乙方估值人民币600万元，甲方投资款合计人民币624.49万元（下称“总投资款”）。投资完成后，甲方合计持有标的公司51%的股权，其中公司持有标的公司41%的股权、甲方2持有标的公司10%的股权。 3、业绩承诺 3.1丙方向甲方承诺：乙方第一个考核年度实际净利润不低于90万元。 3.2第二个考核年度、第三个考核年度中任一考核年度的实际净利润较上一考核年度同期实际净利润不出现负增长。 4、追加投资 4.1乙方及本次投资完成前下设的分公司或子公司能够在甲方完成投资后（以工商变更登记为准）12月内完成升级为医疗机构的（以取得医疗机构执业许可证为准），则甲方单方对乙方按照协议约定追加投资。 4.2各方同意：若乙方能够完成第一个考核年度业绩增长率目标【销售 额、净利润额】和第二个考核年度、第三个考核年度的业绩增长率目标【销售额增长率、净利润额增长率（当年度/上年度-1）】，则甲方单方向乙方按照协议约定追加投资。 4.3各方同意：甲方追加的投资款计入乙方资本公积，不稀释丙方本次投资完成后的股权比例，即丙方仍持有乙方49%的股权。 5、关于业绩补偿 丙方承诺：若乙方在第一个考核年度实际净利润低于丙方承诺的净利润，以及乙方在第二个考核年度、第三个考核年度中任一考核年度的实际净利润较上一考核年度同期实际净利润出现负增长，甲方有权于该年度审计报告出具后30日内要求丙方按照现金补偿方式、股权补偿方式或股权回购方式对甲方进行补偿或对甲方所持乙方股权进行回购。 6、说明 6.1本协议约定的销售额均为税后金额，净利润额指标均为扣非后，各年度财务报表以经甲方聘用的会计师事务所审计的审计报告结果为准。 6.2甲方的追加投资额和约定的丙方补偿的金额或股权均按初始投资款的比例（即41:10）在公司和甲方2之间分配。 （二）组织结构 本次投资完成后，标的公司股东变更为4名，标的公司不设董事会，由甲方提名1名执行董事，监事人员、高级管理人员维持现有不变，未来的变动调整按照标的公司新章程及其他文件的规定执行。 （三）违约责任和赔偿 本协议签署后，各方应全面履行本协议。如因协议一方主观原因导致本次合作未能完全达成，则由责任方承担本次合作中所产生的全部费用和损失。同时守约方有权要求违约方继续履行本协议或解除本协议。 （四）生效条件和生效时间 本协议自签字或盖章之日起生效。 （五）时间安排 甲方于协议各方履行完毕各自决策程序、满足约定先决条件且工商变更登记及投资款专户启用完成之日起10个工作日内，出具划款指令通知银行以现金形式足额将本次投资款划入标的公司指定的账户（即投资款专户）。 （六）定价依据及合理性分析 本次交易的定价综合考虑了池州康视的业务状况、发展前景及未来的盈利能力，结合审计报告经交易各方一致同意，在丙方承诺标的公司在第一个考核年度的净利润不低于90万元的情况下，标的公司本次投资前估值人民币600万元，标的资产（即标的公司新增的51%股权）交易价格为人民币624.49万元，欧普康视出资人民币502.04万元。 本次交易定价为交易各方真实意思表示，标的公司主营业务盈利能力稳定且增长预期较强，其核心人员经验丰富、业务能力突出，具备持续发展的基础和能力。经交易双方协商一致同意，交易对方承诺年度扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币90万元的情况下，标的公司投资前100%股权作价为人民币 600万元，交易价格公平合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司和股东合法权益的情形。 五、对外投资的目的、资金来源对公司的影响和存在的风险 （一）对外投资的目的和资金来源 标的公司是一家以眼视光服务和眼视光产品经营为主的公司，位于安徽省池州市，对其进行投资是基于公司区域业务布局的考量，也是公司营销网络建设的组成部分，对公司的长期发展规划具有积极影响。 本次投资的资金来源为募集资金。 （二）对公司的影响和存在的风险 本次投资合作有利于拓展公司在池州地区的业务布局，提升公司的市场份额，增强公司的盈利能力，符合公司的长远发展战略和全体股东的利益。 如本次交易能够顺利完成，仍对公司当年及未来经营业绩和经营利润的影响存在一定的不确定性，同时存在收购形成的商誉减值风险、外部环境变化挑战、后续内部整合及管理风险等相关风险，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。 六、备查文件 1、《关于池州康视眼健康管理有限公司之投资合作协议》 2、池州康视眼健康管理有限公司2018年10-12月审计报告 3、池州康视眼健康管理有限公司2019年1-3月财务报表 特此公告。 欧普康视科技股份有限公司董事会 二○一九年五月十三日