证券代码：300164 证券简称：通源石油 公告编号：2019-036 西安通源石油科技股份有限公司 关于公司及公司控股股东、实际控制人签署《合作协议》的 公告 本公司本董公事司会及及董全事体会董全事体保成证员本保公证告信内息容披不露存内在容任的何真虚实假、记准载确、误、导完性整陈，述没或有者重虚大假遗记漏载，、并误对导其性内陈容述的或真重实大性遗、漏准。确性及完整性承担个别及连带责任 重要提示： 1、本次拟引入西安高新金融控股有限公司和长安国际信托股份有限公司作为战略投资者，将积极助力公司转型升级，为公司进一步发展壮大提供资金支持，同时降低控股股东的质押率，推动公司做大做强主业，促进西安高新区强链、补链的战略布局，对公司未来经营有着长期积极的影响。 2、本协议为框架协议，合作事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、协议概况 2018年10月以来，中共中央政治局、国务院金融稳定发展委员会、央行等部门先后召开会议，就防范化解金融风险、改善金融环境、支持民营企业和中小微企业发展以及化解上市公司股票质押流动性风险提出明确要求。西安高新区管委会于2018年11月2日召开新闻发布会，宣布高新区发起设立总规模150亿元的“首善高新产业发展及并购基金”（以下简称“首善基金”）。 西安通源石油科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“丙方”）作为西安高新开发区孵化出来的企业，公司由小到大，长期坚持油气服务主业发展，目前已经成为油气服务领域国际化的上市公司。 为积极助力公司转型升级，向公司进一步发展壮大提供资金支持，同时降低控股股东的质押率，推动公司做大做强主业，促进高新区强链、补链的战略布局， 西安高新金融控股有限公司（以下简称“甲方”）、长安国际信托股份有限公司（以下简称“乙方”或“长安信托”）、公司控股股东、实际控制人张国桉先生（以下简称“丁方”）以及公司于2019年5月12日在西安高新国际会议中心举行了签约仪式。甲方通过首善基金与长安信托以股权加债权的方式，对公司及其控股股东张国桉先生共同出资不超过3亿元，助力公司转型升级，推动公司做大做强主业。 二、协议内容： 1、交易对方情况介绍 西安高新金融控股有限公司为西安市高新区管委会下属子公司；首善基金为西安市高新区发起设立总规模150亿元的“首善高新产业发展及并购基金”，基金管理人为西安高新金融控股有限公司； 名称：西安高新金融控股有限公司 法定代表人：杜万坤 注册资本：400,000万元人民币 经营范围：资产管理(不含金融资产管理及保险资产管理);对金融、非金融领域的项目投资、股权投资、投资管理、投资咨询(不得以公开方式募集资金,仅限以自有资产投资);企业重组、并购咨询;企业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 长安信托是经中国银行业监督管理委员会批准的国际化信托公司。 名称：长安国际信托股份有限公司 法定代表人：高成程 注册资本：333,000万元人民币 经营范围：公司本外币业务范围如下:资金信托;动产信托;不动产信托;有价证券信托;其他财产或财产权信托;作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务;经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务;受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务;办理居间、咨询、资信调查等业务;代保管及保管箱业务;以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式 运用固有财产;以固有财产为他人提供担保;从事同业拆借;法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 2、本协议的主要内容 （1）经甲、乙、丙、丁各方多次接触和友好协商，达成如下意向： 甲方通过首善基金与长安信托以股权加债权的方式，对公司及其控股股东张国桉先生共同出资不超过3亿元，助力公司转型升级，推动公司做大做强主业。 具体出资以满足并通过上述各方审批为条件。具体出资金额以甲方、乙方、丙方及丁方签署的最终协议中约定的实际出资金额为准。 （2）甲、乙、丙、丁各方本着相互支持、相互信任的原则，建立不定期的信息沟通交流机制。如在合作过程中出现问题，各方同意通过协商并友好解决。 二、协议履行对本公司的影响 本次拟引入西安高新金融控股有限公司和长安国际信托股份有限公司作为战略投资者，将积极助力公司转型升级，为公司进一步发展壮大提供资金支持，同时降低控股股东的质押率，推动公司做大做强主业，促进西安高新区强链、补链的战略布局，对公司未来经营有着长期积极的影响。 三、风险提示 1、本协议为框架协议，转让事项尚存在不确定性，同时截止目前,《合作协议》尚在各方内部进行盖章流程。公司暂未取得签署版的《合作协议》，敬请广大投资者注意投资风险。 2、近三年公司签订的合作协议及框架协议的进展情况如下： 名称 披露日期 意向标的公司 截止目前进展 关于全资子公司签署2016年6月24日 RushWellsite 公司决定暂不对 收购意向书的公告 Services,Inc. 该公司进行投资 3、未来三个月内，公司控股股东不存在限售股份即将解除限售的情况。公司控股股东目前无明确减持计划，但由于其需要偿还股票质押融资本金及利息，不排除在未来三个月内有减持公司股票的计划，如有减持计划，届时公司将依法合规履行信息披露义务。 公司将根据该事项的后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 特此公告。 西安通源石油科技股份有限公司 董事会 二�一九年五月十三日