浙江森马服饰股份有限公司 关于公司2019年度日常关联交易预计的补充公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《浙江森马服饰股份有限公司2019年度预计日常关联交易》，现根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录》格式要求补充关联交易累计发生额及会计师事务所关于关联租赁情况的意见等，具体说明如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 为满足公司业务发展需要，促进公司业务发展，实现经济效益，根据法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》等有关规定，公司结合公司2018年经营业务的实际情况对2019年度日常关联交易进行预计，包括公司与森马集团有限公司（以下简称“森马集团”）、邱坚强先生等关联方发生的房屋租赁交易，公司控股子公司上海盛夏服饰有限公司（以下简称“盛夏服饰”）与其关联方视锬时装有限公司株式会社（以下简称“视锬时装”）、上海深艾信息科技有限公司（以下简称“深艾科技”）与其关联方ISECOMMERCECO.LTD（以下简称“ISE”），公司全资子公司浙江森马电子商务有限公司与关联方浙江意森服饰有限公司（以下简称“意森服饰”）、公司与关联方上海裔森服饰有限公司（以下简称“上海裔森”）发生采购商品及销售商品的日常关联交易。2019年上述日常关联交易预计总金额不超过12,170.37万元。 上述交易事项具体审议程序如下 1、董事会召开时间、届次及表决情况 公司于2019年4月25日召开第四届董事会第二十五次会议，会议以赞成6票；反对0票；弃权0票的表决结果审议通过了《公司2019年度预计日常关联交易》； 2、审议上述议案时，关联人董事长邱光和、副董事长周平凡、副董事长邱坚强回避表决。 3、上述议案无需提交股东大会审议批准。 （二）预计日常关联交易类别和金额 单位：元 关联交易类别 关联人 关联交易内容 关联交易定价原 合同签订金额或预计金 截至披露日已发生 上年发生金额 则 额 金额 浙江意森服饰有限公司 采购服饰 25,000,000.00 - - 向关联人采购 视锬时装有限公司株式会社 采购服饰 20,000,000.00 271,249.16 6,361,794.17 商品 ISECOMMERCECO.,LTD. 采购商品 8,000,000.00 - 288,940.42 上海裔森服饰有限公司 采购服饰 5,000,000.00 -680,272.91 57,890.57 向关联人采购 ISECOMMERCECO.,LTD. 提供劳务 20,000,000.00 2,541,459.56 10,313,158.60 劳务 向关联人销售 浙江意森服饰有限公司 销售服饰 参考市场价格 30,000,000.00 1,912,331.42 4,056,301.81 商品 邱坚强 租赁房屋作为营 287,081.52 71,770.38 287,081.52 业用房 戴智约 租赁房屋作为营 274,561.57 68,443.38 274,561.57 向关联方承租 业用房 不动产 温州市梦多多文化创意投资 租赁商铺 5,000,000.00 124,653.84 616,788.02 有限公司 华润置地森马实业（温州）有 租赁商铺 8,000,000.00 782,522.41 4,020,657.16 限公司 向关联方出租 森马集团有限公司 出租房屋 142,063.20 35,515.80 378,057.14 不动产 （三）上一年度日常关联交易实际发生情况 单位：元 关联交 关联人 关联交易内 实际发生金额 预计金额 实际发生额占同类 实际发生额与预 披露日期及索引 易类别 容 业务比例（％） 计金额差异（%） 视锬时装有限公司株式会社 采购服饰 6,361,794.17 10,000,000.00 0.06% 36.38% 2018年4月26日 向关联 人采购 ISECOMMERCECO.,LTD. 采购商品 288,940.42 3,000,000.00 0.00% 90.37% 2018年4月26日 商品 上海裔森服饰有限公司 采购服饰 57,890.57 0.00% 向关联 人采购 ISECOMMERCECO.,LTD. 提供劳务 10,313,158.60 20,000,000.00 0.07% 48.43% 2018年4月26日 劳务 向关联 浙江意森服饰有限公司 销售服饰 4,056,301.81 0.03% 人销售 商品 华润置地森马实业（温州）有限公司 销售款 122,550.18 0.00% 邱坚强 租赁房屋作 287,081.52 287,081.52 0.06% 0.00% 2018年4月26日 为营业用房 向关联 戴智约 租赁房屋作 274,561.57 274,561.57 0.06% 0.00% 2018年4月26日 方承租 为营业用房 不动产 温州市梦多多文化创意投资有限公司 租赁商铺 616,788.02 5,000,000.00 0.13% 87.66% 2018年4月26日 华润置地森马实业（温州）有限公司 租赁商铺 4,020,657.16 10,000,000.00 0.83% 59.79% 2018年4月26日 向关联 方出租 森马集团有限公司 出租房屋 378,057.14 396,960.00 0.86% 4.76% 2018年4月26日 不动产 生交易的金额分别进行预计，与实际发生情况存在一定的差异。其中，公司与视锬时装有限公司株式会社 的交易实际发生额与预计额相差36.38%，原因为公司为控制成本，加大了国内采购的比例，减少了从视锬 公司进口货品；公司与ISECOMMERCECO.,LTD.的实际发生额与预计额相差90.37%，原因为业务模式从 一般贸易转变为主要依赖于B2C,相应减少了采购量；公司与上海裔森服饰有限公司发生的交易未预计，原 因为上海裔森服饰有限公司原为公司的控股子公司，2018年8月16日，公司发布公告上海裔森服饰有限 公司变为公司的参股公司，后续发生的交易为关联交易；公司与ISECOMMERCECO.,LTD.采购服务实际 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计 发生额与预计额相差48.43%，原因为支付费用方式为按照销售额的比例提取，但由于销售额没有达到2018 存在较大差异的说明 年初预期，导致实际金额低于年度预计金额；公司与浙江意森服饰有限公司发生的销售商品为年中发生， 年初未做预计；公司与华润置地森马实业（温州）有限公司销售商品实际发生额金额较小，年初未做预计； 公司与温州市梦多多文化创意投资有限公司承租实际发生额与预计额相差87.66%，原因为2018年初公司 预计会进驻除巴拉巴拉的其他童装品牌，但由于其他品牌战略调整原因，未开店在梦多多；公司与华润置 地森马实业（温州）有限公司承租实际发生额与预计额相差59.79%，原因为租金支付方式除了基本租金， 还有按照销售比例提取租金，由于销售额未达到年初预计，导致租金支付额也低于年初预计。 对于预计关联交易与实际发生的差异情况，董事会将加强科学与计划管理，减少差异，及时履行审批程序 及披露。 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预 公司2018年度日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，由于成本控制、相关品牌销售计划调整 计存在较大差异的说明 等原因，公司2018年日常关联交易实际发生额与预计存在一定差异，符合市场情况和经营实际，未损害 公司及中小股东的利益。 （一）关联方基本情况 1、森马集团有限公司 法定代表人：邱光和 注册资本：23,800万元人民币 主营业务：主要从事股权投资 注册地：浙江温州 截至2018年12月31日财务数据：总资产2,583,368万元、净资产1,900,187万元。2018年，实现主营业务收入1,577,194万元、净利润175,069万元。股权结构：邱光和先生持股40%、周平凡先生持股15%、邱艳芳女士持股15%、邱坚强先生持股15%以及戴智约女士持股15%。森马集团有限公司为本公司股东，直接持有本公司12.45%股份。 鉴于本公司实际控制人邱光和、周平凡、邱艳芳、邱坚强和戴智约共同持有森马集团有限公司100%股权。其中，邱光和先生与邱坚强先生为父子关系，邱光和先生与邱艳芳女士为父女关系，周平凡先生与邱艳芳女士为夫妻关系，邱坚强先生与戴智约女士为夫妻关系。符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形，森马集团为本公司关联人。 2、邱坚强 邱坚强先生，公司副董事长，直接持有公司36,004.26万股股份，占公司股份总数的13.34%，为公司的实际控制人之一，符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第10.1.5条第（一）款规定的关联关系情形，为本公司关联人。 3、戴智约 戴智约女士，直接持有公司24,795.74万股股份，占本公司股份总数的9.18%，为公司的实际控制人之一，符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第10.1.5条第（一）款规定的关联关系情形，为本公司关联人。 4、浙江意森服饰有限公司 法定代表人：周平凡 注册资本：3,000万元人民币 主营业务：主要从事服装销售 注册地：浙江杭州 截至2018年12月31日财务数据：总资产3,956.58万元，净资产-17,821.47万元。 鉴于意森服饰为公司参股公司，公司持有意森服饰30%的股权，公司董事周平凡先生为意森服饰法定代表人、总经理，符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形，意森服饰为本公司关联人。 5、上海裔森服饰有限公司 法定代表人：江少勇 注册资本：3400万元人民币 主营业务：主要从事服装销售 注册地：上海市 截至2018年12月31日财务数据：总资产4,832.39万元，净资产-139.77万元。2018年，实现主营业务收入11,571.55万元、净利润-1,106.44万元。 鉴于裔森服饰为公司参股公司，公司持有上海裔森30%的股权。江少勇先生为公司离任董事，公司离职董事江少勇先生为上海裔森实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第10.1.6条第（二）款规定的关联关系情形，裔森服饰为本公司关联人。 6、温州市梦多多文化创意投资有限公司 法定代表人：赵小波 注册资本：3,000万元人民币 主营业务：主要从事游乐园服务、房屋租赁等。 注册地：浙江温州 截至2018年12月31日财务数据：总资产36,229,832.65元、净资产29,263,114.33元。2018年，实现营业收入28,773,933.47元、净利润10,497.71元。 鉴于温州市梦多多文化创意投资有限公司为公司股东森马集团的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形，为本公司关联人。 7、华润置地森马实业（温州）有限公司 法定代表人：迟峰 注册资本：80,000万元人民币 主营业务：主要从事房地产开发、经营等。 注册地：浙江温州 年，实现主营业务收入29,738万元、净利润1,772万元。 鉴于温州森马实业有限公司为公司股东森马集团的控股子公司，温州森马实业有限公司持有华润置地森马实业（温州）有限公司（以下简称“华润置地”）49%股权。公司董事长邱光和先生为华润置地董事长，公司监事会主席姜捷先生为华润置地董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形，华润置地为本公司关联人。 8、视锬时装有限公司株式会社 视锬时装成立于1995年，以经营中高端女装为主。公司与视锬时装共同投资设立盛夏服饰，公司持有盛夏服饰74.7%的股权，视锬时装持有盛夏服饰25.3%的股权。依据会计师意见，视锬时装为盛夏服饰关联人。 截至2018年12月31日财务数据：总资产119,696,128,779韩元、净资产53,475,221,490韩元 。 2018年，实现主营业务收入157,057,310,785韩元、净利润3,474,850,348韩元。 9、ISECOMMERCECO.LTD ISECOMMERCECO.LTD成立于2000年8月，是韩国国内提供电商服务的领军企业。公司与ISE共同投资设立深艾科技，公司持有深艾科技80.10%的股权ISE持有深艾科技19.90%的股权。依据会计师意见，ISE公司为深艾科技关联人。 截至2018年12月31日财务数据：总资产81,502,850,057韩元、净资产62,404,720,710韩元。2018年，实现主营业务收入34,926,973,770韩元、净利润-13,106,364,540韩元。 （二）履约能力分析 上述关联方经营活动正常，与公司发生的关联交易有利于公司经营业务的发展，各关联方具有履约能力和支付能力。 三、关联交易主要内容 公司与森马集团有限公司、邱坚强先生、戴智约女士、温州市梦多多文化创意投资有限公司、华润置地森马实业（温州）有限公司之间的房屋租赁交易，价格系参照当地市场行情协商确定。 盛夏服饰与视锬时装、深艾科技与ISECOMMERCECO.LTD、森马电商与意森服饰、公司与上海裔森之间的采购价格、销售价格按照双方协商确定。 品的价格或公司向第三方出售同类产品的价格。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司与关联方交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响；上述关联交易均是公司的正常业务，有利于公司经营业务的发展，不存在损害公司和全体股东利益的行为；公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。 五、独立董事意见 关于本次关联交易的议案，公司独立董事均出具了表示同意提交第四届董事会第二十五次会议审议的事前认可意见，并发表了独立意见，认为： 公司2019年度预计发生的日常关联交易符合公司实际发展需要，关联交易价格按市场原则公允定价。上述交易在本次审议前已获得独立董事事先许可。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事均回避表决，审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公开、公正、公平原则，未损害公司与全体股东，尤其是中小股东利益。同意《公司2019年度预计日常关联交易》的议案。 六、会计师事务所关于关联租赁情况的意见 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于对浙江森马服饰股份有限公司关于关联租赁情况的专项审核说明》（信会师报字[2019]第ZF10470号），发表意见如下： 对于上述关联方租赁交易事项我们已结合公司的实际情况，实施了包括检查原始凭证、核对房产土地证件、核对租赁合同、实地核查租赁面积、向房产中介询问市场租赁价等我们认为必要的程序。我们认为，公司上述2018年度关联租赁事项是公平、合理的，反映的关联方交易结果是公允的。 七、备查文件 1、公司第四届董事会第二十五次会议决议 2、独立董事关于相关事项的独立意见 4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对浙江森马服饰股份有限公司关于关联租赁情况的专项审核说明》 浙江森马服饰股份有限公司 董事会 二�一九年五月十四日