山东共达电声股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：山东共达电声股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：共达电声 股票代码：002655 信息披露义务人一：宁波盈科恒通创业投资中心 住所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心三号办公楼563室 通讯地址：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心三号办公楼563室 股份变动性质：增加（取得上市公司发行的新股） 签署日期：2019年5月 日 信息披露义务人声明 一、本报告书系信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》等相关的法律、法规及规范性文件编写。 二、依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在山东共达电声股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在山东共达电声股份有限公司 中拥有权益的股份。信息披露义务人具有完全的民事行为能力，具有履行本报告书中所涉及义务的能力。 三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。 四、本次权益变动系由共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司引起的。本次吸收合并尚需要共达电声股东大会审议通过和中国证监会的核准。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。 六、信息披露义务人及其决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 第一节释义........................................................................................................... 4 第二节信息披露义务人介绍............................................................................... 5 第三节持股目的................................................................................................... 8 第四节权益变动方式........................................................................................... 9 第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况................................................. 12 第六节其他重大事项......................................................................................... 13 第七节备查文件................................................................................................. 14 第一节释义 本简式权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义： 释义项 释义内容 公司/上市公司/共达电声 山东共达电声股份有限公司 盈科恒通/信息披露义务人 宁波盈科恒通创业投资中心 万魔声学 万魔声学科技有限公司 报告书/本报告书 山东共达电声股份有限公司简式权益变动报告书 《吸收合并协议》 共达电声股份有限公司与万魔声学科技有限公司之吸 收合并协议 《公司法》 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 中国证监会 中国证券监督管理委员会 深交所 深圳证券交易所 元、万元 人民币元、人民币万元 第二节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 公司名称：宁波盈科恒通创业投资中心 执行事务合伙人委派的代表：赖满英 认缴出资：4037.3万元 经济性质：民营 企业类型：有限合伙企业 成立日期：2016年04月13日 注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心三号办公楼563室 统一社会信用代码：91330206MA281T4J3F 经营期限：2016年04月13日至2021年04月12日 经营范围：创业投资及相关咨询服务。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务) 通讯方式：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心三号办公楼563室 主要合伙人的情况： 序号 合伙人名称/姓名 认缴出资额 认缴出资比例 合伙人类别 （万元） （%） 1 盈科创新资产管理有限 22 0.54 普通合伙人 公司 2 李卉 100 2.48 有限合伙人 3 于宁 100 2.48 有限合伙人 4 张海华 296.7 7.34 有限合伙人 5 罗斌 346.15 8.56 有限合伙人 6 王绍玲 100 2.48 有限合伙人 7 崔柳英 100 2.48 有限合伙人 8 黄楠楠 100 2.48 有限合伙人 9 孙兆玉 100 2.48 有限合伙人 10 罗力勤 197.8 4.9 有限合伙人 11 周丽艳 100 2.48 有限合伙人 12 袁烽 100 2.48 有限合伙人 13 王心鸿 148.35 3.66 有限合伙人 14 徐黎明 100 2.48 有限合伙人 15 王晓飞 100 2.48 有限合伙人 16 高博 100 2.48 有限合伙人 17 汤锦平 100 2.48 有限合伙人 18 高扬 100 2.48 有限合伙人 19 李楠 100 2.48 有限合伙人 20 李福生 300 7.43 有限合伙人 21 陈延标 463.3 11.47 有限合伙人 22 何星 100 2.48 有限合伙人 23 齐学燕 100 2.48 有限合伙人 24 李云九 463 11.46 有限合伙人 25 李小军 100 2.48 有限合伙人 26 宋长安 100 2.48 有限合伙人 合计 4037.3 100 二、信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况 姓名 性别职务 国籍/长 是否取得其在其他公司兼职情况 期居住 他国家或地 地 区居留权 赖满英 女 执行事中国 无 1、盈科创新资产管理有限公司， 务合伙 担任执行总裁； 人委派 北京洛必德科技有限公司，担任 代表 监事； 2、深圳普罗声声学科技有限公 司，担任董事； 3、苏州方达生物技术有限公司， 担任执行董事； 4、光华八九八资本管理有限公 司，担任董事； 5、上海值得资产管理有限公司， 担任执行董事； 6、上海值得金融信息服务有限公 司，担任执行董事； 7、普瑞盛（北京）医药科技开发 有限公司，担任董事长； 8、博尔泰科投资咨询（北京）有 限公司，担任执行董事； 9、北京信诺健医疗科技有限公 司，担任执行董事； 10、福州洲际贸易有限公司，担 任执行董事。 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。 第三节持股目的 一、本次权益变动目的 本次权益变动系由共达电声吸收合并万魔声学所致。通过本次吸收合并，万魔声学的优质资产重组进入上市公司平台，有利于增强上市公司的盈利能力。 二、未来十二个月继续增持或减持股份的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持共达电声的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。 基于共达电声与万魔声学全体股东签署的《吸收合并协议》，以及信息披露义务人的承诺，信息披露义务人通过本次吸收合并获得的新增股份，需要按照相关规定锁定。故信息披露义务人暂无在未来12个月内处置其已拥有权益的股份的计划。 第四节权益变动方式 一、本次权益变动方式及本次权益变动前后的股权关系 本次权益变动的方式为上市公司发行股份。 本次交易前后宁波盈科恒通创业投资中心持有上市公司的情况如下： 本次吸收合并前 本次吸收合并后 序号 股东名称 股份变动 持股数量 持股数量 持股比例 数量（万股） （万股） 持股比例 宁波盈科恒通创业投 1 资中心 0 0 462.49 462.49 0.50% 二、本次交易发行股份的基本情况 根据中同华出具的《评估报告》（中同华评报字（2019）第020505号），万魔声学采用收益法评估的股东全部权益价值为300,660.00万元，考虑到本次评估基准日后嘉为投资对万魔声学的现金增资39,600万元出资到位以及万魔声学向宁波贰期支付4,278万元减少公司注册资本，经交易双方协商，本次交易价格定为335,982.00万元。共达电声通过向交易对方合计新发行619,892,973股A股股份支付本次吸收合并的全部对价，其中向宁波盈科恒通创业投资中心发行462.49万股。 三、本次权益变动涉及的协议 （1）吸收合并协议 共达电声与万魔声学及其全体股东于2018年11月14日签署了《吸收合并协议》，共达电声拟通过向万魔声学全体股东非公开发行股份的方式，换股吸收合并万魔声学，主要约定下： 1）各方确认，截至评估基准日即2018年10月31日万魔声学的股东全部权益价值的预评估值为人民币301,350万元，同时考虑到凤翔金控、嘉为投资分别以现金2,500万元、39,600万元对万魔声学增资，故万魔声学的交易价格暂定为人民币340,950万元。截至本协议签署日，鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，各方同意，万魔声学的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的正式资产评估报告为基础并由各方最终协商确定。 2）本次发行的价格为定价基准日（共达电声第四届董事会第九次会议决议公告日）前20个交易日公司股票均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量×90%），即每股价格为人民币5.42元。公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格、发行数量进行相应调整。 3）本次交易实施之前，万魔声学先通过吸收合并或直接清算注销子公司爱声声学等方式直接持有共达电声5,498万股股票。本次交易完成后，万魔声学将注销法人资格，共达电声作为存续公司将承接（或以其全资子公司承接）万魔声学的全部资产、债权、债务、业务、人员及相关权益；同时，目前由爱声声学持有的共达电声5,498万股股票将相应注销。 （2）吸收合并协议之补充协议 共达电声与万魔声学及其全体股东于2019年5月12日签署了《补充协议（一）》，各方就本次吸收合并补充约定如下： 1）根据《万魔声学资产评估报告》，截至评估基准日2018年12月31日，万魔声学100%股权的评估值为人民币300,660万元。在前述评估结果基础上，交易各方协商一致，确定万魔声学100%股权本次交易价格为人民币335,982万元。 2）根据本次交易价格进行计算，共达电声本次发行的股份数量为619,892,973股，最终发行数量以中国证监会核准的股数为准。本次交易后，目前由爱声声学持有的共达电声5,498万股股票将被注销，因此，共达电声在本次交易中实际新增股份数量为564,912,973股。 四、本次拟吸收合并股权的权利限制情况 信息义务披露人宁波盈科恒通创业投资中心所持有的万魔声学股权不存在任何质押、留置、扣押、冻结、查封、第三方请求或其他权利负担等权利限制性情形，亦不涉及任何现实或潜在的仲裁、诉讼、司法强制执行或其他纠纷、争议。 五、本次交易需取得批准及批准进展情况 1、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准 2018年11月14日，上市公司召开第四届董事会第九次临时会议，审议通过本次吸收合并相关的议案。 2019年5月12日，上市公司再次召开第四届董事会第14次临时会议，审议通过本次吸收合并相关的议案。 2、交易对方已经履行的决策程序和获得的批准 根据交易对方出具的确认函，交易对方已经履行了必要的批准或内部决策程序。 3、标的资产已经履行的决策程序和获得的批准 万魔声学已经履行了内部决策程序。 4、本次重组尚未履行的决策程序 （1）、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过； （2）、本次交易尚需经中国证监会核准； 六、信息披露义务人最近一年及一期与上市公司之间的重大交易情况 无 七、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排 无 八、标的公司的评估情况 本次交易的评估机构中同华采用市场法和收益法两种方法对万魔声学科技有限公司100%的股权在2018年12月31日的市场价值进行了评估，并最终选取了收益法结果作为最终评估结论。 依据中同华评估出具的“中同华评报字（2019）第020505号”评估报告，截至评估基准日2018年12月31日，采用收益法对万魔声学的股东全部权益价值的评估值为300,660.00万元，评估基准日的万魔声学全部权益账面值为103,145.40万元，评估增值率191.49%。 第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况 信息披露义务人及其现任董事、监事、高级管理人员和他们直系亲属在本报告书签署日前六个月内，未发生买卖共达电声股票的行为。 第六节其他重大事项 一、截至本报告书签署之日，除前述披露事项外，信息披露义务人不存在为避免对本次权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在根据中国证监会或深交所规定应披露而未披露的其他信息。 二、信息披露义务人声明： 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第七节备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人法人营业执照复印件； 2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件； 3、吸收合并协议； 4、其他备查文件。 二、备查文件置备地点 本报告书和备查文件置于共达电声股份有限公司董事会办公室，供投资者查阅： 公司注册地址：山东省潍坊市坊子区凤山路68号 公司办公地址：山东省潍坊市坊子区凤山路68号 电话：0536-2283666 联系人：王永刚 （本页无正文，为《共达电声股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页） 信息披露义务人：宁波盈科恒通创业投资中心 法定代表人或主要负责人（签名）：______________________ 2019年5月 日 附表： 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司所 上市公司名称 山东共达电声股份有限公司 潍坊 在地 股票简称 共达电声 股票代码 002655 信息披露义务 信息披露义 浙江省宁波市北仑区梅山大道 人名称 宁波盈科恒通创业投资中心 务人注册地 商务中心三号办公楼563室 增加 √减少 □ 有无一致行 有√ 无□ 拥有权益的股 动人 份数量变化 不变，但持股人发生变化 □ 信息披露义务 信息披露义 人是否为上市 是□否√ 务人是否为 是 □否 √ 公司第一大股 上市公司实 东 际控制人 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 权益变动方式 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行 （可多选） 的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承□ 赠与 □ 其他 □ （请注明） 信息披露义务 人披露前拥有 股票种类：未直接持有 权益的股份数 持股数量：0股 量及占上市公 持股比例：0 司已发行股份 比例 本次权益变动 股票种类：人民币限售流通股 后，信息披露 义务人拥有权 益的股份数量 变动数量：462.49万股 变动后数量：462.49万股 及变动比例 变动比例：0.50% 变动后比例：0.50% 信息披露义务 人是否拟于未 是 否√ 来12个月内继 □ 续增持 信息披露义务 人在此前6个 月是否在二级 是 □ 否√ 市场买卖该上 市公司股票 本次权益变动 是否需取得批 是 √ 否 □ 准 是否已得到批 是 □ 否√ 准 信息披露义务人：宁波盈科恒通创业投资中心 法定代表人或主要负责人（签名）：______________________ 2019年5月日