债券代码：143285 债券简称：G17风电1 债券代码：143723 债券简称：G18风电1 中节能风力发电股份有限公司 第三届董事会第二十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第二十九次会议于2019年4月29日以电子邮件形式发出会议通知，于2019年5月13日以传签方式召开。本次会议应参加表决董事八名，实际参加表决董事八名。本次会议共收到有效表决票8票。本次会议的召集、召开和会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。 本次会议审议并通过了以下议案： 一、通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。本议案需提交股东大会审议批准。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017修订）等法律法规的有关规定，公司对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自 查论证后，认为公司符合现行法律法规中关于上市公司非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 二、逐项审议并通过了《公司非公开发行A股股票方案》。本议案需提交股东大会审议批准。 本议案涉及关联交易，关联董事王利娟、胡正鸣、田琦回避表决。 1、发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 2、发行方式和发行时间 本次发行采取非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 3、发行对象和认购方式 本次发行的发行对象为包括公司控股股东中国节能环保集团有限公司（以下简称中国节能）在内的不超过10名特定投资者。其中，中国节能拟认购比例不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的10%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。中国节能最终认购股份数量由中国节能和公司在发行价格确定后签订补充协议确定。中国节能不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。 除中国节能之外的其他发行对象包括：符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人或其他合格的投资者，具体发行对象将提请股东大会授权公司董事会确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除中国节能外的其他发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次发行股票。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 4、定价基准日及发行价格 本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。本次发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的90%。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 5、发行数量 本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过831,112,000股（含本数），以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 6、募集资金规模和用途 本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过280,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 （万元） （万元) 1 阳江南鹏岛海上风电项目（300MW） 578,210.00 172,463.00 2 德令哈风电项目（50MW） 40,000.00 12,000.00 3 达茂旗百灵庙风电供热项目（50MW） 42,391.62 11,717.49 4 定边胶泥崾先风电场项目（50MW） 47,444.37 13,233.31 5 补充流动资金 - 70,586.20 合计 708,045.99 280,000.00 在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。 若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决 定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 7、限售期 中国节能认购的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 8、上市地点 限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 9、滚存未分配利润的安排 本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 10、本次非公开发行股票决议的有效期 本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 本次发行方案经公司股东大会审议通过后，按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。 三、通过了《公司非公开发行A股股票预案》。本议案需提交股东大会审议批准。 详情请见公司于2019年5月14日在上海证券交易所官方网站上披露的《中节能风力发电股份有限公司非公开发行A股股票预案》（公告编号：2019-018）。 本议案涉及关联交易，关联董事王利娟、胡正鸣、田琦回避表决。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 四、通过了《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。本议案需提交股东大会审议批准。 详情请见公司于2019年5月14日在上海证券交易所官方网站上披露的《中节能风力发电股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 五、通过了截至2018年12月31日止《公司前次募集资金使用情况报告》。本议案需提交股东大会审议批准。 详情请见公司于2019年5月14日在上海证券交易所官方网站上披露的《中节能风力发电股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《中节能风力发电股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（勤信专字【2019】第0138号）。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 六、通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施与相关主体承诺的议案》。本议案需提交股东大会审议批准。 详情请见公司于2019年5月14日在上海证券交易所官方网站上披露的《中节能风力发电股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2019-019） 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 七、通过了《关于与中国节能环保集团有限公司签订 暨关联交易的议案》。本议案需提交股东大会审议批准。 详情请见公司于2019年5月14日在上海证券交易所官方网站上披露的《中节能风力发电股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2019-020）及《中节能风力发电股份有限公司关于与控股股东签署 的公告》（公告编号：2019-021） 本议案涉及关联交易，关联董事王利娟、胡正鸣、田琦回避表决。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 八、通过了《公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。本议案需提交股东大会审议批准。 详情请见公司于2019年5月14日在上海证券交易所官方网站上披露的《中节能风力发电股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 九、通过了《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。本议案需提交股东大会审议批准。 为保证本次非公开发行股票的顺利进行，董事会特提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次非公开发行股票有关事宜： 1、制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定具体发行价格、最终发行数量、发行时机、发行询价对象、发行对象 的选择、发行起止日期、具体认购办法、认购比例等具体事宜； 2、根据有关法律、法规、规范性文件的变化及相关证券监管部门的要求，或根据市场情况的变化，对本次非公开发行的价格等具体发行方案内容作相应调整（但有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外)； 3、根据有关法律、法规、规范性文件的变化及相关证券监管部门的要求，或根据市场情况或公司情况的变化，酌情决定本次发行方案的暂停、中止或终止实施，并继续办理本次非公开发行相关事宜； 4、根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整； 5、决定并聘请参与本次发行的中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，以及与募集资金投资项目相关协议，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、募集资金账户开立、验资手续、登记备案手续等； 6、在本次非公开发行完成后办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜； 7、根据本次发行的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记； 8、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。 上述授权事项自公司股东大会通过之日起12个月内有效。 公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长为本次发行的获授权人士，根据股东大会决议及董事会的授权具体办理与本次非公 开发行股票有关的事务。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 十、通过了《关于适时召开公司临时股东大会的议案》。 同意召集临时股东大会审议有关非公开发行股票的议案，并同时提供网络投票方式为股东提供便利。但鉴于公司本次非公开发行股票事宜尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的批准，因此召开临时股东大会的日期尚不确定，授权公司董事长决定在适当的时机召开该次临时股东大会，具体时间、地点等有关事项另行通知。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 特此公告。 中节能风力发电股份有限公司董事会 2019年5月14日