证券代码：000536 证券简称：华映科技 公告编号：2019-057 华映科技（集团）股份有限公司 关于海丝股权投资向华佳彩增资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概况 1、2019年3月7日，华映科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）第七届董事会第五十七次会议审议通过《关于签订 的议案》。为推进公司之全资子公司福建华佳彩有限公司（以下简称“华佳彩”或“目标公司”）高新技术面板项目，进而推动福建省“增芯强屏”战略的实施，福建省海丝纾困股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海丝股权投资”或“甲方”）拟对华佳彩增资人民币60,000万元，公司同意其对华佳彩增资并放弃本次增资权利。在满足约定条件的情况下，公司拟依约定价格收购海丝股权投资所持有的华佳彩股权。2019年3月11日，公司与海丝股权投资及福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“信息集团”）签订了《合作框架协议》。同日，华佳彩收到海丝股权投资支付的增资扩股预付款人民币30,000万元（详见公司2019-030号及2019-031号公告）。 2、截至目前，华佳彩审计工作已经完成，初步评估结果及相关资料已送至海丝股权投资的有权机构（福建省人民政府国有资产监督管理委员会）备案（尚未完成备案）。根据初步评估结果，截至评估基准日（2018年12月31日），华佳彩所有者权益账面值为670,362.89万元，评估值为694,711.08万元，增值额为24,348.19万元，增值率为3.63%。截止目前，如按账面值测算，则华佳彩每1元注册资本价值约0.80元；如按初步评估值测算，则华佳彩每1元注册资本价值约0.83元。为尽快推进上述项目，根据华佳彩审计及初步评估结果，公司提请股东大会授权董事会： （1）在不低于福建省人民政府国有资产监督管理委员会最终备案通过的评估值基础上确定本次海丝股权投资向华佳彩增资价格。 （2）待增资价格确定后与海丝股权投资签订《增资协议书》及《股权转让协议书》及相关资料，并提供履约担保。 （3）根据《增资协议书》及《股权转让协议》约定，于华佳彩具备股权转让的条件时，按相关协议的约定收购海丝股权投资所持有的华佳彩股权。 3、海丝股权投资为信息集团关联方，信息集团及其一致行动人合计持有公司14.23%股权，为公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次增资及股权转让事项构成关联交易。 4、2019年5月13日，公司第七届董事会第六十二次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权（林俊先生为关联董事，予以回避表决）审议通过《关于海丝股权投资向华佳彩增资的议案》。本次关联交易事项已获得公司独立董事的事前认可，并发表了同意的独立意见。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，届时关联方信息集团及其一致行动人将回避表决。 5、上述增资及股权转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易涉及的授权事项尚需获得公司股东大会批准；本次交易涉及的评估结果尚需经海丝股权投资的有权机构（福建省人民政府国有资产监督管理委员会）备案通过，海丝股权投资增资华佳彩的价格和持股比例将参考经福建省人民政府国有资产监督管理委员会备案的评估值确定，最终增资价格亦需经公司董事会在股东大会授权的范围内审议通过。 二、交易对方基本情况 交易对方公司名称：福建省海丝纾困股权投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人：福建省海洋丝路投资基金管理有限公司 (委派代表：陈铭) 认缴出资额：福建省投资开发集团有限责任公司出资人民币60,000万元，出资比例99.8336%；福建省海洋丝路投资基金管理有限公司出资人民币100万元，出资比例0.1664%。 实际控制人：福建省人民政府国有资产监督管理委员会 经营范围：非证券类股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 注册地址：福建省福州市鼓楼区井大路22号光复新村6#楼3层3层办公楼E01室 海丝股权投资成立于2019年2月27日，成立未满一个会计年度，无最 近一个会计年度财务数据。 是否与公司存在关联关系：是（海丝股权投资为信息集团关联方，信息集团及其一致行动人合计持有公司14.23%股权，为公司关联方） 是否为失信被执行人：否 三、交易标的（目标公司）的基本情况 目标公司名称：福建华佳彩有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：福建省莆田市涵江区涵中西路1号 法定代表人：林俊 注册资金：840,000万元人民币 成立日期：2015年6月3日 经营范围：从事薄膜晶体管、薄膜晶体管液晶显示器件、彩色滤光片玻璃基板、有机发光二极管（OLED）、3D显示等新型平板显示器件与零部件、电子器件、计算机及其零部件、外围设备的制造生产、研发、设计、进出口销售、维修及售后服务；企业管理咨询及服务；薄膜晶体管液晶显示器件生产设备的研发、设计、生产、销售及售后服务；光电科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务和技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；从事本公司生产产品的同类商品和相关商品的批发及进出口业务；货物运输与货物代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构：截至目前，公司持有华佳彩100%股权，预计海丝股权投资向华佳彩增资人民币60,000万元，不会影响公司对华佳彩的控制，公司将放弃本次增资的优先认购权。 是否为失信被执行人：否 华佳彩最近一年及最近一期主要财务数据如下： 单位：人民币万元 项目 2018年12月31日（经审计） 2019年3月31日（未经审计） 合并 单体 合并 单体 资产总额 1,136,705.43 1,136,691.77 1,122,927.08 1,122,915.51 负债总额 466,335.65 466,328.88 481,422.58 481,420.33 应收票据及应收账款 2,198.30 2,198.30 3,306.86 3,306.86 所有者权益（或股东 670,369.78 670,362.89 641,504.50 641,495.18 权益）合计 项目 2018年度（经审计） 2019年1月至3月（未经审计） 合并 单体 合并 单体 营业收入 14,249.99 14,249.99 7,970.42 7,970.42 营业利润 -164,672.65 -164,678.63 -28,929.53 -28,931.96 利润总额 -164,532.90 -164,538.89 -28,865.28 -28,867.71 净利润 -167,287.40 -167,293.09 -28,865.28 -28,867.71 经营活动产生的现金 -75,094.96 -74,989.33 -6,961.73 -6,957.38 流量净额 注：1、华佳彩2018年财务数据经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 2、华佳彩合并范围包括其持有的福建华佳园房地产有限公司（主要负责建设核心员工、高素质产业人才生活配套设施，不对外开发房地产）。 四、交易的定价政策及定价依据 1、根据具有从事证券业务资格的评估机构----福建中兴资产评估房地产土地估价有限 责 任 公 司 出 具 的 资 产 评 估 报 告 （ 闽 中 兴 评 字 （ 2019 ） 第VB20009号，国资审核稿），截至评估基准日（2018年12月31日），华佳彩所有者权益账面值为670,362.89万元，评估值为694,711.08万元，增值额为24,348.19万元，增值率为3.63%。截止目前，如按账面值测算，则华佳彩每1元注册资本价值约0.80元；如按初步评估值测算，则华佳彩每1元注册资本价值约0.83元。 截至目前，华佳彩上述初步评估结果及相关资料已送至海丝股权投资的有权机构（福建省人民政府国有资产监督管理委员会）备案（尚未完成备案），本次海丝股权投资增资华佳彩的价格和持股比例将参考经福建省人民政府国有资产监督管理委员会备案的评估值确定。因此，最终增资价格可能与上述初步评估值存在差异。 为尽快推进上述增资事项，根据华佳彩审计及初步评估结果，综合考虑华佳彩项目前期投入、未来发展前景、公司资金情况等因素后，公司提请股东大会授权董事会： （1）在不低于福建省人民政府国有资产监督管理委员会最终备案通过的评估值基础上确定本次海丝股权投资向华佳彩增资价格。 （2）待增资价格确定后与海丝股权投资签订《增资协议书》及《股权转让协议书》及相关资料，并提供履约担保。 （3）根据《增资协议书》及《股权转让协议》约定，于华佳彩具备股权转让的条件时，按相关协议的约定收购海丝股权投资所持有的华佳彩股权。 根据公司初步测算，预计本次海丝股权投资向华佳彩增资，不影响公司对华佳彩的控制，亦不存在严重损害公司及其中小股东利益的情形。。 2、公司已与海丝股权投资制定增资后华佳彩的经营目标，若华佳彩未能实现《股权转让协议》约定的经营目标（即具备股权转让的条件），公司将按相关协议的约定按期收购海丝股权投资所持有的华佳彩股权，股权转让的条件及价格详见“五、拟签署协议主要内容”。 3、公司拟向海丝股权投资支付人民币1,000万元履约保证金并将所持有的部分华佳彩股权质押给海丝股权投资作为履行股权收购义务的担保。具体质押股权份数根据最终评估值确定。公司出质的华佳彩股权对应的价值等于人民币7.2亿元（约为6亿元增资款的120%）。 五、拟签署协议主要内容 (一)《增资协议书》（估值条款及增资后甲乙双方所持股权比例尚需根据双方最终确认的增资价格确定） 甲方：福建省海丝纾困股权投资合伙企业（有限合伙） 乙方：华映科技（集团）股份有限公司 目标公司：福建华佳彩有限公司 1、投资先决条件 本轮增资以下列条件成就为前提，先决条件未成就以前，甲方无义务支付任何的增资款项： （1）公司股东会以及乙方股东大会批准本轮增资，且乙方就甲方向公司增资出具放弃优先认购权的书面文件； （2）截止至本协议签署生效之日，乙方已根据甲方要求书面披露公司财务、资产、业务或监管等等状况，确认没有发生或可能发生对公司的财务状况、经营成果、资产、业务或监管状态总体上重大不利影响的事件； （3）自本协议签署生效之日起至增资完成之日止，不存在任何政府机关限制、制止、禁止、宣布无效或者以其它方式阻止或者寻求阻止本轮增资完成的行为或程序。 在本协议签署生效之日起2个月内，上述先决条件仍未满足，且甲方未 放弃该等条件，则任何一方有权解除本协议。 2、出资时间 甲方已于2019年3月11日支付增资预付款人民币30,000万元，该笔增资预付款在本协议签署生效之日即自动转为增资款。 在本协议签署生效且乙方按照本协议3.3条约定向甲方支付1000万保证金之日起2个工作日内，甲方应支付增资款人民币20,000万元；在乙方按照本协议3.3条约定将股权质押登记至甲方名下且本轮增资的工商变更登记手续完成之日起5个工作日内，甲方应支付剩余增资款人民币10,000万元。 为免疑义,甲方按照上述时间支付增资价款不应视为甲方放弃任何与本协议项下的保证、约定或承诺的赔偿有关的甲方可能享有的任何赔偿请求或其它救济措施。 3、修改章程 乙方以及公司应尽快召开股东（大）会，并根据本协议的约定修改公司章程。 4、变更登记 公司及时办妥工商变更登记的相关手续，各方均应予以必要的配合，包括但不限于在法律文件上签字盖章等。 5、股权转让限制 自本轮增资完成之日起，乙方拟转让公司股权需经甲方事先书面同意。本轮增资相应工商变更完成之日即为本轮增资完成之日。 6、随售权 甲方同意乙方转让公司股权的，甲方有权要求跟随出售其持有的部分或者全部股权。作为出让方的乙方应保证促使受让方以同等条件优先收购甲方持有的公司股权。 7、乙方附条件的回购义务（参见《股权转让协议》） 8、交割期间 交割期间，是指本协议签署生效之日起至办理完毕股权工商变更登记之日止。 甲方全额支付增资款后，公司应立即出具股东出资证明，并尽快召集新一届股东会；甲方在全额出资后即视为目标公司的新股东，应享有公司章程 约定的全部股东权利和本协议约定的甲方全部权利（除法律另有规定或依该权利性质尚不具备行使条件的除外），乙方及目标公司应按本协议约定履行相应的义务，并不待工商变更登记的实际完成；本协议其余约定与本条约定不一致的，以本条的约定为准。 9、违约责任 如由于一方未能履行其在本协议项下的任何义务或违反了其在本协议项下的任何陈述与保证，该方应承担本协议项下的违约责任，对另一方由此而遭受或发生的一切损失、损害、费用和责任负责并予以赔偿。 10、协议生效 本协议在以下各项条件全部满足后方可生效，以最迟完成条件的日期为本协议生效日： （1）本协议经各方盖章及各方有权代表签署； （2）本协议事项获得各方根据其公司章程或相关法律法规取得有权机构的审议和批准。 （二）《股权转让协议》 甲方：福建省海丝纾困股权投资合伙企业（有限合伙） 乙方：华映科技（集团）股份有限公司 1、股权转让条件 甲乙双方一致同意：一旦目标公司未能实现以下任一项经营目标，即具备目标公司股权转让的条件，则乙方应按本协议的约定收购甲方所持有的相应目标公司股权： （1）目标公司2019年全年业绩应达到人民币6亿元且当期经营活动产生的现金流量净额为正数，如目标公司未能实现该经营目标，乙方应收购甲方在增资完成时所持有目标公司股权数量的20%。 （2）目标公司2020年全年业绩应达到人民币8亿元且当期经营活动产生的现金流量净额为正数，如目标公司未能实现该经营目标，乙方应收购甲方在增资完成时所持有目标公司股权数量的30%。 （3）目标公司2021年上半年业绩应达到人民币8亿元且资产负债表中未分配利润超过人民币18亿元，如目标公司未能实现该经营目标，乙方应收购甲方所持有的目标公司所有剩余股权。 双方同意并确认：以上所述业绩指公司不考虑当期计提固定资产折旧费 的净利润，即：业绩=当期净利润+当期计提固定资产折旧费。上述条件中的数据均为经审计的目标公司单体财务数据（不包括目标公司子公司财务数据），乙方应督促目标公司及时提供经审计的财务报表；若2021年半年度经审计的财务报表无法在2021年7月20日前提供，乙方应确保目标公司在7月20日前提供经目标公司法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人签字并加盖目标公司公章的财务报表，并经甲方确认后作为判断目标公司是否实现业绩目标的依据。如果目标公司未按时提供财务报表，则视同上述目标公司股权转让的条件具备，乙方应依照本协议收购甲方持有的目标公司股权。 2、股权转让的价格 甲乙双方一致同意：一旦本协议第一条约定的任一项股权转让条件具备时，乙方应按期收购甲方所持有的目标公司股权，且当期股权转让的价格应按照以下方式计算： 股权转让的价格=甲方向目标公司增资扩股已支付的增资款总额×上述某一项股权转让条件具备时乙方应收购甲方所持有的目标公司股权比例×[1+（年利率7.55%÷360×T）]-甲方从目标公司获得的分红/利润等全部收益。 其中，T指自甲方将增资款/预付款支付至目标公司指定账户之日（含当日）起至乙方将股权转让价款支付至甲方指定账户之日（不含当日）期间合计天数。增资款/预付款先进先出。 3、股权转让的交割期限 一旦本协议第一条约定的任一项股权转让条件具备，则乙方应在收到甲方书面的回购通知之日起【5】个工作日内向甲方支付股权转让价款，否则乙方即构成违约责任。且双方应配合于甲方出具书面的回购通知之日起【20】个工作日完成当期股权转让交割所需办理的手续，包括但不限于签署符合工商管理部门要求的关于股权转让的格式合同、办理工商变更登记等股权转让手续。 4、履约担保 （1）乙方应根据《增资协议》的约定，于《增资协议》签署生效之日起【5】个工作日内，向甲方支付人民币1000万元履约保证金，履约保证金在乙方履行股权回购义务时可用于最后一期抵付股权回购价款，或在目标公 司完成全部业绩承诺后退还乙方（不计算利息）。如公司未能完成本协议第一条约定的任一项经营目标，且乙方又未履行股权回购义务，甲方有权直接扣收履约保证金。当乙方因目标公司未完成本协议第二条第（1）款或第（2）款约定的经营目标且乙方未履行股权回购义务而被扣收履约保证金时，乙方应向甲方另行补充支付1000万元履约保证金。 （2）同时，乙方同意出质其所持有的目标公司部分股权作为担保，具体质押股权份数由乙方根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司最终出具的《资产评估报告书》结果确定的评估值确定。乙方确保其所出质的目标公司股权对应的价值等于人民币7.2亿元。乙方应将该股权在工商部门质押登记到甲方名下。 5、违约责任 如由于一方未能履行其在本协议项下的任何义务，该方应承担本协议项下的违约责任，对另一方由此而遭受或发生的一切损失、损害、费用和责任负责并予以赔偿。 如乙方不能依条件按时收购甲方持有的股权，则甲方有权处置乙方持有的目标公司的股权。 6、协议生效 本协议在以下各项条件全部满足后方可生效，以最迟完成条件的日期为本协议生效日： （1）本协议经各方盖章及各方有权代表签署； （2）本协议事项获得各方根据其公司章程或相关法律法规取得有权机构的审议和批准。 六、交易目的及对上市公司的影响 本次海丝股权投资向华佳彩增资有利于缓解华佳彩资金压力，促进华佳彩项目的平稳发展。截至目前，华佳彩初步评估结果及相关资料已送至海丝股权投资的有权机构（福建省人民政府国有资产监督管理委员会）备案。为尽快推进上述增资事项，公司提请股东大会授权董事会在不低于福建省人民政府国有资产监督管理委员会最终备案通过的评估值基础上确定本次海丝股权投资向华佳彩增资价格，并签署相关协议等。根据公司初步测算，本次增资完成后，华佳彩仍为公司的控股子公司，本次交易不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在严重损害公司及中小股东利益的情 况。 七、与信息集团及相关方累计已发生的各类关联交易情况 年初至披露日，公司与信息集团及相关方累计已发生的各类关联交易（不含本次交易尚须支付的人民币30,000万元，包含2019年3月11日海丝股权投资已支付的预付款人民币30,000万元）总金额约人民币42,748.02万元。 八、独立董事事前认可和独立意见 1、事前认可意见： 本次福建省海丝纾困股权投资合伙企业（有限合伙）向福建华佳彩有限公司增资有利于促进华佳彩项目的平稳发展，进而推动福建省“增芯强屏”战略的实施。截至目前，华佳彩初步评估结果及相关资料已送至海丝股权投资的有权机构（福建省人民政府国有资产监督管理委员会）备案。为尽快推进上述增资事项，根据华佳彩审计及初步评估结果，综合考虑华佳彩项目前期投入、未来发展前景、公司资金情况等因素后，公司提请股东大会授权董事会在不低于福建省人民政府国有资产监督管理委员会最终备案通过的评估值基础上确定本次海丝股权投资向华佳彩增资价格，并签署相关协议等，相关安排符合公司利益，是合理的。 我们同意该议案提交第七届董事会第六十二次会议审议。 2、独立意见 根据公司初步测算，本次增资完成后，华佳彩仍为公司的控股子公司，本次交易不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响，本次交易关联董事已回避表决，程序合法，不存在严重损害公司及中小股东利益的情况。 九、风险提示 1、截至目前，华佳彩初步评估结果及相关资料已送至海丝股权投资的有权机构（福建省人民政府国有资产监督管理委员会）备案（尚未完成备案），本次海丝股权投资增资华佳彩的价格和持股比例将参考经福建省人民政府国有资产监督管理委员会备案的评估值确定。因此，最终增资价格可能与上述初步评估值存在差异。 本次交易涉及的授权事项经公司股东大会审议通过后，公司董事会将在不低于福建省人民政府国有资产监督管理委员会最终备案通过的评估值基础上确定本次海丝股权投资向华佳彩增资价格。 2、公司已与海丝股权投资制定增资后华佳彩的经营目标，若华佳彩未能实现《股权转让协议》约定的经营目标（即具备股权转让的条件），公司将按相关协议的约定按期收购海丝股权投资所持有的华佳彩股权。 十、备查文件 1、公司第七届董事会第五十七次会议决议（公司2019-029号公告） 2、公司第七届董事会第六十二次会议决议（公司2019-056号公告） 3、公司第七届监事会第三十二次会议决议（公司2019-055号公告） 4、华佳彩审计报告及初步评估报告 华映科技（集团）股份有限公司董事会 2019年5月13日