深圳市康达尔（集团）股份有限公司 关于签订房地产项目开发建设及策划营销综合管理 服务合同暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易的概述 为确保公司山海上园项目的后续开发、建设等工作的顺利进行，公司拟聘请在房地产项目方面具有丰富的开发建设管理经验及领先的营销策划能力的深圳市京基房地产股份有限公司（以下简称“京基地产”）为深圳市宝安区西乡街道山海上园二期2、6、7栋及山海上园三期、四期房地产项目（简称“山海上园二、三、四期项目”或“本项目”）开发建设提供全过程综合管理服务及全案策划营销与销售服务。并与京基地产签署《房地产项目开发建设及策划营销综合管理服务合同》（以下简称“合同”）。 京基地产为公司控股股东京基集团有限公司的控股子公司，本次合作事宜构成关联交易，属《股票上市规则》10.1.3条规定的情形，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且已经2019年5月10日召开的公司第九届董事会2019年第三次临时会议审议通过，公司关联董事熊伟先生、巴根先生、蔡新平先生、黄益武先生、杨玉雄先生在审批该议案时回避表决；公司独立董事对该议案进行了认真审核，予以事前认可并发表明确同意的独立意见。本项关联交易尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准，与本关联交易有利害关系的关联股东京基集团有限公司届时将回避表决。 一、关联交易情况 （一）合同当事人基本情况 关联方的名称：深圳市京基房地产股份有限公司 公司类型：非上市股份有限公司 住所：深圳市罗湖区深南东路5016号京基一百大厦A座7201 法定代表人：陈华 统一社会信用代码：914403001923033209 主营业务：在合法取得土地使用权范围内的房地产开发经营业务；自有物业管理；金属材料、建筑材料、石油制品、化工产品及原料、木材、水产品、五金交电、纺织品（均不含专营、专卖、专控商品）的购销；酒店管理；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；自有物业租赁。主要股东：京基集团有限公司占比80%、陈辉20%。 （二）合同标的概况 1、项目名称：山海上园二期2、6、7栋及山海上园三期、四期房地产项目 2、项目地点：深圳市宝安区西乡街道山海上园 3、楼盘及指标 （1）山海上园二期2、6、7栋楼盘：土地用途为二类居住用地，已取得建 设工程规划许可证、建设工程施工许可证，总建筑面积约114,220.27平米，计 算容积率面积约为85,755平方米，可售面积约为81,577.68平方米。 （2）山海上园三期楼盘：土地用途为二类居住用地，已取得建设用地规划 许可证，总建筑面积约251,519.62平米，计算容积率面积约为166,470平方米， 可售面积约为161,620平方米。 （3）山海上园四期楼盘：土地用途为二类居住用地，已取得建设用地规划 许可证，总建筑面积约251,519.62平米，计算容积率面积约为166,470平方米， 可售面积约为161,620平方米。 本项目总建筑面积约494,785.62平方米，总计算容积率面积约340,955平 方米，总计可售面积约331,747.68平方米。上述所列项目相关数据，以本项目 在实际建设过程中相关批复、证件等记载为准。 （三)合同的主要内容 1、甲方依本协议约定委托乙方作为本项目开发建设及策划营销的独家代理 方，特别授权以甲方的名义在合法合规及为实施本合同之目的的前提下进行项目 开发建设管理及销售（包括但不限于本项目的规划设计、招标采购、工程建设、 成本制定及管理、营销策划、销售、竣工验收、财务及资金管理等工作）；乙方 作为受托方输出操盘团队、管理标准及“京基地产”品牌，为本项目提供从开发 建设到营销策划的全过程、全方位管理服务。 3、本项目开发建设的全部资金由甲方负责筹措。甲方依法享有本项目的开发收益，承担本项目除乙方原因导致的开发风险及责任；乙方根据本合同约定及法律、法规等规范性文件及当地政府政策的规定履行管理职责和义务，全面负责本项目的日常经营管理，按合同约定收取管理费。 4、甲方委托乙方管理的事项原则上由乙方独立决策、实施（本协议另有约定除外），甲方享有知情权、监督权及建议权。乙方须勤勉尽责，基于甲方利益提供专业的管理服务。 （四）合同金额 本协议管理费用由建设管理费与销售佣金组成（合称为“管理费用”）。 1、建设管理费：代建费按本项目开发建设总价的5%收取。 注：本项目开发建设总价包含除土地出让金以外的所有开发建设费用，包括但不限于临时设施费、设计勘察费、报建报审费、人防费用、建安费。 2、销售佣金：销售佣金=销售收入总金额（注）×5%+超额收益（即销售承诺达成后，甲方向乙方支付超额收益＝（销售收入总金额-保底单价*实际销售面积）×25%） 注：物业销售收入总金额是指本项目各期楼盘实际签署的物业销售合同含税总价款。 （五）支付方式 1、预付费用：自合同签署之日起至山海上园二期2、6、7栋开盘之当月止，甲方应于每月15日前向乙方预付2,000万元（乙方需于每月5日前向甲方提供等额合格发票）。 2、建设管理费支付：按施工许可范围，甲方在本项目每个楼盘竣工备案完成且结算完毕后30日内一次性向乙方支付。 3、销售佣金支付：自本项目二期2、6、7栋开盘销售之次月起，甲方按销售额计提乙方销售佣金。每月5日之前，甲乙双方共同确认上月的签约销售金额，并以双方共同确认的签约销售金额作为乙方上一月度销售佣金计提基数，确定上月销售佣金金额，甲方应于每月15日之前向乙方支付上一月度销售佣金及超额收益（如有）。 4、委托管理期限内，若乙方代理销售各期楼盘的累计销售收入超出所承诺 金额-保底单价×实际销售面积）×25%。 5、就甲方已向乙方支付销售佣金，如出现因客户违约或放弃认购导致甲方无法收取的商品房买卖合同项下签约销售价款的，乙方应在收到甲方通知后15日内向甲方无条件退回相应数额的销售佣金及超额收益，甲方亦有权选择在后续应向乙方支付的管理费用（如有）中直接予以扣除。 6、预付费用的冲抵：本项目2、6、7栋开盘后，在甲方向乙方计提支付上月销售佣金时，一次性冲抵甲方累积向乙方预付的全部预付管理费用。如有不足，顺延至次月继续冲抵。 7、销售承诺 本协议约定采取“兜底销售”合作模式，乙方代理销售本协议约定的各楼盘可售物业，并承诺在委托期限内各期楼盘累计销售收入达到所承诺的销售收入最低额（承诺去化率达到90%）。 本协议签署后，若甲方需保留部分物业暂不销售的，或者政府批复的楼盘可售物业建筑面积与本协议约定数据不一致的，则按比例及保低单价相应调整该楼盘承诺销售收入最低额。为避免歧义，上述所称“销售收入”是指甲方就各期楼盘实际签署、正常履行并已收取客户首期款的销售合同含税总价款，且包括甲方因客户违约或放弃认购而没收的定金或收取的违约金。 二、关联交易的定价政策及定价依据 公司与关联人之间发生的关联交易，均在平等自愿、互惠互利的原则下进行，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。 三、关联交易目的和影响 本次关联交易系公司日常业务过程中按一般商业条款进行的交易，体现了公允、公平、公正的原则，不存在损害本公司及股东利益的情形。本次交易旨在借助关联股东于房地产业界的专业能力、品牌效应及管理口碑，有助于本集团地产板块日常经营业务的正常开展，符合公司及公司股东的整体利益。 四、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 截至披露日，公司与京基地产及同一主体控制的关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为5,003,668.19元，其中向京基地产租赁办公场地的交易金额 交纳物业管理费累计557,956.19元。 五、关联交易目的和对上市公司的影响 1、上述日常关联交易按照市场价格进行定价，定价原则公平、合理，不存在损害公司非关联股东，特别是中小股东利益的情形；公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关系，不会对公司造成任何风险，也不存在损害公司权益的情形。 2、上述日常关联交易系为了满足公司日常生产经营的需要，属正常商业往来行为，有助于公司生产经营活动的开展，有利于提高公司经济效益，为公司未来项目的推进和合作提供更多的经验。 3、上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。 六、相关批准程序及审核意见 1、上述议案经公司第九届董事会2019年第三次临时会议审议通过。关联董事熊伟、巴根、蔡新平、黄益武、杨玉雄先生回避了此项议案的表决。 2、公司独立董事对上述议案进行了认真审核，予以事前认可并发表了明确的同意意见。独立董事认为，本次关联交易的目的是根据公司的日常生产经营，符合公司业务发展的需要，对公司未来效益的增长有着积极的作用。本次关联交易事项遵循了公平、公正、公开的交易原则，公司关联董事熊伟先生、巴根先生、蔡新平先生、黄益武先生、杨玉雄先生在审批该议案时回避表决，决策、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。 七、备查文件 1、房地产项目开发建设及策划营销综合管理服务合同 2、第九届董事会2019年第三次临时会议决议 3、独立董事发表关于公司第九届董事会2019年第三次临时会议相关事项的独立意见 特此公告 深圳市康达尔（集团）股份有限公司 董事会 二�一九年五月十日