证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2019-020 债券代码：143285 债券简称：G17风电1 债券代码：143723 债券简称：G18风电1 中节能风力发电股份有限公司 关于非公开发行股票涉及关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）拟向包括中国节能环保集团有限公司（以下简称中国节能）在内的不超过10名特定对象非公开发行不超过831,112,000股（含本数）A股股票（以下简称本次发行或本次非公开发行），募集资金总额不超过人民币28亿元。由于中国节能为公司控股股东，本次非公开发行构成关联交易，关联董事在董事会审议时回避表决。 本次非公开发行相关议案尚需提交公司临时股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在临时股东大会上回避表决。 一、关联交易概述 公司于2019年5月13日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了关于本次非公开发行的相关议案。公司拟非公开发行不超过831,112,000股（含本数）A股股票，最终发行数量在中国证监会核准的范围内，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。其中，公司控股股东中国节能拟认购比例不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的10%。公司已于2019年5月13日与中国节能签署了《附生效条件的非公开发行股票认购协议》。 鉴于公司控股股东中国节能拟参与认购本次非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定，本次非公开发行构成关联交易，关联董事进行了回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可和独立意见。后续相关议案提交临时股东大会审议时，关联股东将回避表决。 二、关联方介绍 （一）关联方基本情况 公司名称：中国节能环保集团有限公司 法定代表人：刘大山 注册资本：770,000万元 成立日期：1989年6月22日 社会统一信用代码：91110000100010310K 注册地址：北京市海淀区西直门北大街42号 公司类型：有限责任公司（国有独资） 经营范围：投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能源和替代能源的项目、与上述业务有关的物资、设备、产品的销售（国家有专项专营规定的除外）；节电设备的生产与租赁；建设项目监理、评审、咨询；房地产开发与经营；进出口业务；本公司投资项目所需物资设备的代购、代销（国家有专项规定的除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （二）关联方最近三年财务数据 单位：万元 项目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 资产总计 15,635,840.38 14,683,348.36 14,878,350.69 负债合计 10,873,776.62 10,108,861.83 10,061,215.69 所有者权益合计 4,762,063.77 4,574,486.53 4,817,135.01 项目 2018年度 2017年度 2016年度 营业收入 4,683,956.82 5,219,323.16 4,819,345.18 利润总额 340,181.41 250,780.96 246,738.93 净利润 214,047.09 148,803.03 124,709.89 数据来源：中国节能2016-2018年度审计报告 三、关联交易标的 关联交易标的为公司本次非公开发行的不超过831,112,000股（含本数）A股股票，其中中国节能拟认购比例不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的10%。 四、关联交易定价及原则 本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易 日（不含定价基准日）公司股票交易均价的90%（发行价格）。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。 本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。中国节能不参与本次非公开发行定价的市场竞价，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。 五、关联交易协议的主要内容 公司与中国节能于2019年5月13日签署了《附生效条件的非公开发行股票认购协议》，协议的主要内容如下： （一）协议主体 甲方：中节能风力发电股份有限公司 乙方：中国节能环保集团有限公司 （二）认购价格及定价原则 1、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）甲方股票交易均价的90%（即“发行价格”）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发 行价格进行相应调整。 2、本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由甲方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。乙方不参与本次非公开发行定价的市场竞价，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。 （三）认购数量 1、甲、乙双方同意，甲方本次非公开发行的股票数量不超过831,112,000股，乙方拟认购比例不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的10%。 2、若甲方股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或甲方董事会根据实际情况决定等情形予以调整的，则乙方认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。甲方本次非公开发行股票的最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案内容为准。 （四）支付方式 乙方同意在本协议约定的生效条件全部获得满足且收到甲方或保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知时，应按照该缴款通知载明的支付金额与支付时间向指定的缴款专用账户支付认购款项。 （五）限售期 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）和《证券公司行政许可审核工作指引 第10号――证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，乙方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，乙方本次认购的股票由于甲方送红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定并按照甲方的要求就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。 （六）生效条件和生效时间 本协议经双方签署盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效： 1、甲方董事会及股东大会审议通过本次非公开发行事宜； 2、有权国有资产监督管理机构批准本次非公开发行股票； 3、中国证监会核准本次非公开发行事宜。 （七）违约责任 本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。 六、关联交易目的及对公司的影响 （一）本次关联交易的目的 1、顺应国家产业政策，增强公司盈利能力和可持续发展能力 近年来，国家陆续出台多个相关政策大力扶持新能源行业的发展，可有效提升产业整体规模和优化发展结构。 为此，公司提出发行申请，本次非公开发行A股股票募集资金拟用于风电项目投资建设和补充流动资金，有助于提高公司整体装机规 模，进而提高公司的盈利能力。本次非公开发行是公司既定发展战略的具体实施，有利于进一步巩固公司主业优势，增强公司主业核心竞争力，对实现公司可持续发展具有重要意义。 2、降低公司资产负债率，增强抗风险能力 2008年以来，随着公司快速发展，公司负债规模也逐渐扩大。截至2018年12月31日，公司合并报表口径总资产规模为2,148,430.94万元，总负债规模为1,378,691.94万元，资产负债率达到64.17%。通过本次非公开发行，有利于增强公司资本实力，降低资产负债率，减少财务费用，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力。一方面符合国家“结构性去杠杆”的政策要求，另一方面可以提升公司盈利能力与经营稳健性，为公司各项业务的持续增长提供资金支持，为公司持续发展提供有力保障。 （二）本次交易对公司的影响 1、对公司经营状况的影响 本次发行募集资金投资项目将围绕公司主营业务风力发电开展，符合国家产业政策及公司未来整体战略方向。本次募集资金投资项目具有良好的经济效益，可观的装机规模，募投项目建成投产后，将增加公司的权益装机容量450MW，以截至2018年底公司拥有的权益装机容量2,673.20MW为基础计算，增幅达16.83%，将有效提升公司的盈利能力及市场占有率，进一步增强公司的核心竞争力，推动公司的可持续发展，维护股东的长远利益。 2、对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的总资产与净资产均将增加，可有效降低公司资产负债率和财务成本，提高公司财务的抗风险能力。随着募投 项目的建成，公司盈利能力进一步得到提高，发展潜力也会随之增强。本次发行完成后，由于募集资金投资项目需要一定的建设期，短期内公司净资产收益率将会受到一定影响，但从中长期来看，随着项目陆续产生效益，公司收入和利润水平将逐步上升，公司的盈利能力及盈利稳定性将不断增强。 七、关联交易履行的审议程序 （一）董事会审议程序 本次关联交易已于2019年5月13日经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决。 （二）独立董事事前认可意见和独立意见 1、事前认可意见 公司独立董事在本次董事会召开前认真审阅了有关本次非公开发行的相关议案内容，经审慎分析，发表事前认可意见如下： （1）本次非公开发行相关议案内容充实、完整，涵盖了本次非公开发行A股股票的各个重要方面，符合公司实际情况和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于上市公司非公开发行股票的相关规定。上述议案构成的本次非公开发行A股股票方案具有可操作性，符合相关法律法规的规定。 （2）本次非公开发行相关议案需要且应当提交公司董事会审议，部分议案需董事会审议通过后提交公司股东大会审议。 （3）本次非公开发行A股股票方案合理、切实可行，募集资金的使用有利于充实公司资本金，补充营运资金，对于公司增强竞争力和长期战略发展是必要和可行的。相关议案提交公司董事会审议通过 并能顺利实施将有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。 综上，我们同意将本次非公开发行相关议案提交公司第三届董事会第二十九次会议审议。鉴于中国节能拟参与认购公司本次非公开发行A股股票，构成公司与控股股东的关联交易，关联董事应当回避表决相关议案。 2、独立意见 公司的独立董事在认真审阅了公司第三届董事会第二十九次会议审议的《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案后，经审慎分析，基于独立判断的立场，发表独立意见如下： （1）本次非公开发行A股股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017修订）等法律、法规及规范性文件的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形，对于公司增强竞争力和长期战略发展是必要和可行的。 （2）公司为本次非公开发行制定的非公开发行A股股票预案符合相关法律、法规的规定，符合公司和全体股东的利益。 （3）公司控股股东中国节能认购公司本次非公开发行构成关联交易。中国节能认购本次非公开发行的定价，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）等规定，其价格客观、公允，不存在损害公司和中小股东合法权益的情形；公司与中国节能签署的《附生效条件的非公开发行股票认购协议》的内容符合相关法律、法规的规定，有利于保证本次发行的顺利实施，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形；本次非公开发行完成后中国节能仍为公司的控股股东，且其承诺本次认购的公司 股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。 （4）本次非公开发行的相关事项经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，关联董事已对相关议案回避表决，所作出的决议合法有效。 （5）本次非公开发行的募集资金投资项目符合公司未来的发展规划。项目建设完成后，将进一步提升公司的核心竞争力。本次非公开发行部分募集资金用于补充流动资金，有助于公司降低负债规模，降低财务费用，提高公司的抗风险能力和财务安全水平。 （6）我们审阅了《公司关于前次募集资金使用情况报告》和中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（勤信专字【2019】第0138号）后认为，公司制定的关于前次募集资金使用情况报告真实、准确、完整地反映了前次募集资金使用的情况，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，如实地反映了募集资金使用的实际情况，募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规和规范性文件的规定。 （7）公司制定的《未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》符合《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)和《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)及《公司章程》的规定，有利于公司持续发展，维护广大股东的合法权益。 （8）公司股东大会授权董事会及其授权人士办理本次非公开发 行相关事项属于股东大会职权范围，同时授权董事会及其授权人士办理本次非公开发行相关事宜有利于推动该事项的实施，符合公司和股东利益。 综上，我们同意公司实施本次非公开发行A股股票，并同意将本次非公开发行的相关议案提交公司临时股东大会审议，经中国证券监督管理委员会核准后实施。鉴于中国节能拟参与认购公司非公开发行A股股票，构成公司与控股股东的关联交易，关联股东应当回避表决相关议案。 八、备查文件 （一）公司第三届董事会第二十九次会议决议； （二）公司第三届监事会第十六次会议决议； （三）公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关议案的事前认可意见； （四）公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见； （五）公司第三届董事会审计委员会关于本次关联交易的书面审核意见。 特此公告。 中节能风力发电股份有限公司董事会 2019年5月14日