证券代码：603266 证券简称：天龙股份 公告编号：2019-041 宁波天龙电子股份有限公司 关于收购控股子公司25%股权暨关联交易的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、本次关联交易概述及审议程序 公司持有控股子公司东莞天龙阿克达电子有限公司（以下简称“东莞天龙”或“标的公司”）75%的股权，XIERICKLIN、PINGHELENCHEN分别持有东莞天龙12.5%的股权。为进一步优化公司法人治理结构，提升决策管理效率，提高公司归属于母公司净利润水平，增强公司持续盈利能力，公司拟以现金方式购买XIERICKLIN、PINGHELENCHEN合计持有东莞天龙25%的股权，交易对价为人民币2,650万元。本次交易完成后，公司将持有东莞天龙100%股权。鉴于XIERICKLIN、PINGHELENCHEN各持有公司重要子公司东莞天龙12.5%股权，为持有公司重要控股子公司10%以上股权的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，公司与交易对方XIERICKLIN、PINGHELENCHEN的上述交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。 公司于2019年4月22日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于收购控股子公司25%股权暨关联交易的议案》。详见公司于2019年4月23日披露的《关于收购控股子公司25%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-032）。 2019年5月13日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于收购控股子公司25%股权暨关联交易的议案》。详见公司于2019年5月14日披露的《2018年年度股东大会决议公告》（公告编号：2019-040）。 二、本次关联交易的进展情况 2019年5月13日，公司与XIERICKLIN、PINGHELENCHEN签订了《股权转 让合同》,现将具体内容公告如下： 1、交易各方： 转让方一：XIERICKLIN（以下与PINGHELENCHEN合称“转让方”） 转让方二：PINGHELENCHEN（以下与XIERICKLIN合称“转让方”） 受让方：宁波天龙电子股份有限公司（以下简称:“受让方”） 2、标的股权： 2.1转让方同意按照股权转让合同规定的条款和条件向受让方转让标的股权。 2.2各方同意，股权转让合同项下的标的股权对应的标的公司在股权转让合同签署日前累积的损益均由受让方享有和承担。 2.3因标的股权转让产生的税费由各方根据法律法规的规定各自缴纳(如有)。 3、转让对价 3.1标的股权的转让对价为：以坤元资产评估有限公司以2018年12月31日为基准日出具的评估报告（坤元评报〔2019〕84号）所确定的标的股权评估值为作价基础，在此基础上经双方协商确定本次交易总额为人民币2650万元。其中，受让方应支付转让方一的对价为人民币1325万元，应支付转让方二的对价为人民币1325万元。 3.2转让对价的支付时间及方式：股权转让合同签订后60日内，受让方向转让方以货币方式支付全部转让价款至转让方指定的账户。 4、转让方陈述、保证及承诺 4.1转让方向受让方保证和承诺，转让方所持有的标的股权为转让方真实、完整持有，不存在任何质押、抵押、查封、担保或任何其他权利受限的情形。 4.2转让方在股权转让合同中所作出的陈述、保证及承诺是真实、完整和有效的，不存在任何虚假、误导或重大遗漏，转让方根据股权转让合同将标的股权转让予受让方不会违反转让方已签署的任何合同、协议或约定。 4.3转让方所作出的陈述、保证和承诺是全面的。转让方承认，其他方系依赖转让方在股权转让合同中作出的陈述、保证和承诺，而订立、履行股权转让合同。 4.4如果转让方得知任何陈述、保证及承诺已经被违反或可能被违反，应立即书面通知其他方，并说明违反的详情、原因及可能对股权转让合同项下所预期的交易产生的影响。 4.5转让方对其在股权转让合同项下的责任与义务相互承担连带责任。 5、受让方陈述、保证及承诺 5.1受让方将在股权转让合同签署后履行其公司内部必要的批准程序。 5.2受让方签署并履行股权转让合同不违反对其各自有约束力的法律法规、判决、裁决、合同、协议或其他文件。 5.3受让方将为办理有关股权转让合同可能涉及的审批程序和登记、备案程序提供协助，包括提供必要的文件和资料。 6、债权、债务处理 标的股权转让完成后，标的公司原有的债权债务继续由标的公司享有和承担。 7、过渡期 评估基准日至标的股权交割完成之日期间(以下称为“过渡期”)，标的股权发生的任何损益均由受让方按本次股权转让后的持股比例承担与享有。 8、标的股权转让的批准和交割 各方应负责并促使标的公司在股权转让合同签署后的20个工作日内完成标的股权持有人变更的工商变更登记手续。在如下条件满足时，视为标的股权的交割手续(以下称为“交割”)完成： (1)标的公司的董事会作出同意标的股权转让的决议； (2)标的股权转让和标的公司的股东变更已经在标的公司所属的工商登记机 关办理了工商变更登记，标的公司已经取得工商登记机关就本次股权转 让核发的新的营业执照； （3）受让方作为唯一股东签署的标的公司新的公司章程(或公司章程修订案) 已获有权政府部门或主管部门批准并已在工商登记机关办理了工商变 更登记。 9、违约行为与救济 9.1若发生如下情形，视为一方违约： (1)一方未履行、未全部履行、或未按时履行股权转让合同项下义务，并且 在其他方发出要求履行义务的通知后10日内仍未履行； (2)一方在股权转让合同或与股权转让合同有关的文件中向其他方作出的陈 述与保证被证明为故意欺瞒、虚假、不真实或有重大遗漏和误导； (3)因一方的其它作为或故意不作为导致其他方在股权转让合同项下应获得 的权利无效、可撤销或不完整。 9.2如果一方(“违约方”)违约，则其他方(“非违约方”)有权采取如下一 种或多种救济措施以维护其权利： (1)暂时停止履行义务，待违约方违约情形消除后恢复履行；根据此款规定 暂停履行义务不构成非违约方不履行、不完整履行或迟延履行义务； (2)要求违约方实际履行义务； (3)发出书面通知单方解除股权转让合同，解除通知自发出之日起生效； (4)要求违约方赔偿非违约方因股权转让合同发生的所有成本、费用和损失。 9.3股权转让合同规定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利 或救济。 9.4本条规定的效力不受股权转让合同终止或解除的影响。 三、交易目的及对上市公司的影响 1、东莞天龙在当地拥有良好的客户资源，盈利情况良好，通过收购其少数股东的股权，可以进一步优化公司法人治理结构，提升决策管理效率，提高公司归属于母公司净利润水平，增强公司持续盈利能力。 2、本次股权收购不会导致本公司合并范围发生变化，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。 四、备查文件目录 公司与XIERICKLIN、PINGHELENCHEN签订的《股权转让合同》 特此公告 宁波天龙电子股份有限公司董事会 2019年5月14日