证券代码：300123 证券简称：亚光科技 公告编号：2019-059 亚光科技集团股份有限公司 关于股价异动公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 亚光科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票交易价格于5月9日、5月10号、5月13日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据深圳证券交易所的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。 一、公司关注并核实情况说明 根据相关规定的要求，公司进行了必要核实，现对有关核实情况说明如下： 1、公司于2019年4月30日在巨潮资讯网披露了《2018年年度报告》、《2019年第一季度报告》《2018年利润分配预案》 （1）根据公司财务报告内部控制重大、重要缺陷的认定标准，公司存在控股股东湖南太阳鸟控股有限公司（以下简称“太阳鸟控股”）非经营性占用公司资金的缺陷。公司已在《2018年度内部控制自我评价报告》进行了详细说明，同时公司《2018年年度报告》、《2019年第一季度报告》也详细披露了上述资金占用情况，请广大投资者注意阅读。截至上述公告披露日太阳鸟控股非经营性占用公司资金及资金占用利息尚有156,383,757.96元未归还。公司董事会将严格督促太阳鸟控股尽快归还上述欠款，督促公司积极妥善处理。太阳鸟控股承诺将于2019年5月份归还所有非经营性占用公司资金及按照年化10%计算的资金占用利息。后续公司及公司相关董监高因太阳鸟控股非经营性占用上市公司资金等相关事宜将有可能受到交易所和证监会的相关处罚，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 （2）2018年公司实现营业收入1,411,328,548.14元，相比上年增长34.82%。实现归属于上市公司股东的净利润159,440,567.63元，相比上年增长65.13%。2019年第一季度公司实现营业收入287,360,777.10元，相比上年同期增长33.75%。实现归属于上市公司股东的净利润 40,129,833.08元，相比上年同期增长114.50%。 2019年力争实现成都亚光电子股份有限公司净利润过3.2亿元，上市公司合并利润3亿元等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，理解计划、预测与承诺之间的差异，注意投资风险。 （3）同时根据天健会计师事务所出具的《关于益阳中海船舶有限责任公司2018年度业绩 承诺完成情况的说明》益阳中海2016年度、2017年度、2018年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为1,012.05万元、948.15万元、960.68万。累计2016年1月1日至2018年12月31日承诺期间实现的累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 2,920.88万元，实现了承诺累计利润。 根据天健会计师事务所出具的《关于成都亚光电子股份有限公司2018年度业绩承诺完成情况的说明》成都亚光电子股份有限公司2018年度经审计的归属于母公司股东的净利润为 23,436.41万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润22,746.05万元，超过2018年度承诺数629.07万元。 成都亚光电子股份有限公司2019年业绩承诺为31,384.97万元。业绩承诺完成尚存在不确定性，请注意投资风险。 （3）商誉减值的风险：截至2019年3月31日公司商誉为2,600,741,681.16元，占公司总资产比重为33.78%。公司通过并购完成了对成都亚光电子股份有限公司的收购，形成了船艇与军工电子双主业，因而可能带来并购整合、并购产生的商誉减值等拖累公司业绩的风险，以及业绩对赌未能完成因而引发赔偿、商誉大幅减值、敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 （4）根据公司《2018年利润分配预案》公司拟向全体股东每10股派发现金股利人民币0.35元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股，转增后公司总股本将增加至1,007,630,823股。公司2018年度以资本公积转增股本，对公司股东享有的净资产权益及投资者持股比例不产生实质性影响。以资本公积转增股本实施后，公司总股本将增加，每股收益、每股净资产将相应摊薄。该预案尚须提交公司股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 （5）公司于2018年11月25日召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案》，计划通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购部分已发行社会公众股份用于实施股权激励计划、员工持股计划。回购资金总额不低于人民币1.5亿元，不超过人民币3亿元，价格不超过12元/股。回购期限为自董事会审议通过之日起12个月内。因公司股价自2019年2月25日超过了董事会审议通过的价格（不超过12元/股）故公司尚未进行股份回购，本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险。 2、公司于2019年5月6日披露了《关于与境外公司签订大额意向订单谅解备忘录的公告》本意向订单谅解备忘录双方签字生效，根据本谅解备忘录，双方同意真诚地协商一项或多项最终订单合同，公司将向对方供应68米高速巡逻艇，除非并且直到双方正式生效并递送最终订单合同，双方之间不存在购买和供应68米高速巡逻艇的约束性协议。该订单尚处意向阶段，取决 于客户方能否取得其所在国海军及政府相应订单；由于是背靠背合同，最终订单合同的商务条款取决于特殊客户与其所在国政府的谈判结果。本公告中意向性订单的具体操作落实由双方根据本谅解备忘录在后续与某国政府另行协商后签订具体的订单，订单最终能否签订仍存在较大不确定性，订单的签订时间、金额、交付日期仍具有不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 除上述事项外 1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处； 2、公司未发现近期公共媒体报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息； 3、公司目前经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化； 4、经向公司管理层、控股股东、实际控制人询问，不存在关于公司应披露而未披露的重大事项或处于筹划阶段的重大事项； 5、公司控股股东太阳鸟控股发行的“湖南太阳鸟控股有限公司2018年非公开发行可交换公司债券”截至2019年4月30日，已完成换股6,626,954股，太阳鸟控股因本次可交换公司债券换股而累计减少公司股份比例为1.18%。具体内容详见巨潮资讯网《关于控股股东非公开发行可交换债券换股进展公告》（公告编号：2019-055） 2019年5月8日公司实际控制人配偶赵镜女士通过竞价交易方式减持公司2,102,000股股份，占公司股份比例0.375%，交易均价13.36元/股。股份来源为二级市场竞价交易方式买入。 二、是否存在应披露而未披露信息的说明 公司董事会确认，除前述事项外，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。 三、风险提示 1、公司经过自查，不存在违反公平信息披露的要求； 2、公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作； 3、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网等证监会指定信息披露网站，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准； 4、公司将继续严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。请广大投资者理性投资，注意风险。 特此公告。 亚光科技集团股份有限公司董事会 2019年5月13日