招商证券股份有限公司 关于深圳市索菱实业股份有限公司 2018年度募集资金的存放与使用情况之专项核查报告 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的要求，作为深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“索菱股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构及持续督导机构，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）对公司2018年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额及资金到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市索菱实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]970号）核准，并经深圳证券交易所同意，索菱股份向社会公众公开发行人民币普通股（A股）4,580万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币7.53元，共计募集资金为人民币344,874,000.00元。扣除与发行有关的费用人民币31,603,000.00元，实际募集资金净额为人民币313,271,000.00元。上述募集资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字[2015]48270014号《验资报告》。 截至2018年12月31日，公司募集资金累计投入的金额为31,355.43万元，其中：公司募集资金用于置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金金额为14,728.26万元；募集资金到位后直接投入募集资金项目的金额为16,627.17万元。 截至2018年12月31日止，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为151.44万元，募集资金余额为人民币123.11万元。 二、募集资金的存放和管理情况 （一）募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开 发行股票并上市管理办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集 资金管理办法》。根据《募集资金使用管理办法》，公司对募集资金实行专户存储， 对募集资金的使用实施审批，以保证专款专用。 （二）募集资金专户存储情况 截止2018年12月31日，公司募集资金专用户银行账户余额如下： 单位:元 开户行 账号 募集资金用途 账户余额 （含利息） 中国光大银行股份有限 39150188000034385 汽车影音及导航系统生产项目 已注销 公司深圳田贝支行 中国光大银行股份有限 39150188000037067 汽车影音及导航系统生产项目 已注销 公司深圳田贝支行 中信银行股份有限公司 8110301013800002424 汽车导航系统研发中心建设项目 1,231,135.29 深圳城市广场旗舰支行 1、公司于2015年9月24日召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关 于变更募集资金专户的议案》，同意将公司存放于中国光大银行股份有限公司深 圳田贝支行的募集资金专户的全部募集资金变更至公司全资子公司广东索菱电 子科技有限公司（以下简称“广东索菱”）在中国光大银行股份有限公司深圳田 贝支行开设的募集资金专户。2015年10月16日，公司与光大银行田贝支行、 招商证券解除了原在光大银行田贝支行开设的募集资金专户 39150188000034385的《募集资金三方监管协议》，并将该募集资金专户的全部 余额及利息收入合计人民币151,883,014.64元划转至公司全资子公司广东索菱 在光大银行田贝支行开设的募集资金专户39150188000037067，公司原在光大银 行田贝支行开设的募集资金专户39150188000034385已进行了注销。同时，根据 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引（2015年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，广东索菱、公司与 光大银行田贝支行、招商证券签署了《募集资金四方监管协议》。 2、公司“汽车影音及导航系统生产项目”募集资金专户39150188000037067 的金额已于2016年12月2日使用完毕，并办理了专户注销手续。 3、2019年3月23日，公司公告称其最新查询银行账户信息了解到，公司 近期新增多个银行账户被冻结，其中包括公司首次公开发行募投项目“汽车导航 系统研发中心建设项目”于中信银行股份有限公司深圳城市广场旗舰支行开立的账号为8110301013800002424的募集资金专用账户，账户冻结时余额为1,231,135.29元。 三、募集资金的实际使用情况 （一）募集资金使用情况表 截至2018年12月31日，公司募集资金使用情况参见附表《募集资金使用情况对照表》。 （二）募集资金投资项目实施地点变更情况 公司2015年11月24日召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，同意将“汽车导航系统研发中心建设项目”实施地点由“深圳市宝安区观澜街道茜坑社区租赁的冠彰厂房第5栋第四层”变更为“深圳市宝安区观澜街道茜坑社区租赁的冠彰厂房第5栋第四层和深圳市南山区深南大道9678号大冲商务中心1栋2号楼（B座）28楼”。 公司2017年3月8日召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，为适应公司产能规划调整，将“汽车导航系统研发中心建设项目”实施主体变更为广东索菱和索菱股份，实施地点由“深圳市宝安区观澜街道茜坑社区冠彰厂房第5栋第四层和深圳市南山区深南大道9678号大冲商务中心1栋2号楼（B座）28楼”变更为“广东省惠州市仲恺高新区东江高新科技产业园兴科东路1号广东索菱厂房1楼和深圳市南山区深南大道9678号大冲商务中心1栋2号楼（B座）28楼”。 除上述变更事项外，其他事项不变。 （三）募集资金项目先期投入及置换情况 公司募集资金到位后，以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金14,728.26万元，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先投入募投项目自筹资金情况进行了鉴证，并出具了“瑞华核字[2015]48270021号”《关于深圳市索菱实业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。2015年6月25日，公司第二届董事会第九次会议及第二届监事会第八次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入资金的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了对置换事项无异议的核查意见，公司并履行了相应公告程序。 （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2018年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 （五）使用闲置募集资金购买理财产品的情况 2018年度，公司不存在使用闲置募集资金购买理财产品的情况。 （六）尚未使用的募集资金用途及去向 报告期尚未使用的募集资金均按规定存在募集资金专户。 （七）募集资金使用的其他情况 根据公司招股说明书所载内容，公司首次公开发行股票募投项目“汽车导航系统研发中心建设项目”拟投入募集资金金额为3,982.32万元，其中“人才引进”为441.53万元，“铺底流动资金”为850.00万元，合计1,291.53万元。截至2018年12月31日，公司实际使用募集资金支付研发人员工资合计3,374.18万元。 四、募集资金使用及披露中存在的问题 2018年度，公司按照《上市公司监管指引第2号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等的相关规定，对募集资金进行存放、使用及管理，未发现存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，未发现严重违规情形。 五、会计师鉴证情况 亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)已针对公司2018年募集资金存放与使用情况出具鉴证报告（亚会A专审字【2019】0068号）。 六、保荐机构主要核查工作 招商证券通过资料查询、现场核查、访谈沟通等方式，从募集资金的存放、管理、用途及募集资金投资项目实施情况和信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。主要核查内容包括：查阅了索菱股份募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等，并出具了相关的核查意见。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：2018年度索菱股份执行了募集资金专户存储制度，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，未发现存在严重违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相 关法律法规的情况。 附表：募集资金使用情况对照表 截止：2018年12月31日 金额单位:万元 募集资金总额 31,327.10 本年度投入募集资金总额 2,294.85 变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 31,355.43 变更用途的募集资金总额比例 是否已变更项目 募集资金 调整后投资 本年度 截至期末累计截至期末投入进度项目达到预定可本年度实现的效益（利是否达到 项目可行性 承诺投资项目 （含部分变更） 承诺投资总额 总额(1) 投入金额 投入金额(2) （%）(3)＝(2)/(1) 使用状态日期 润总额） 预计效益 是否发生 重大变化 汽车影音及导航系统生产项目 否 27,344.78 27,344.78 27,462.08 100.43 2016年8月 未达到 否 汽车导航系统研发中心建设项目 否 3,982.32 3,982.32 2,294.85 3,893.35 97.77 2017年3月 不适用 否 承诺投资项目小计 31,327.10 31,327.10 2,294.85 31,355.43 超募资金投向 不适用 合计 31,327.10 31,327.10 2,294.85 31,355.43 100.09 未达到计划进度或预计收益的情况和原 汽车影音及导航系统生产项目：1、因建设完成不久，2、受公司业务下滑，产能未能释放 因 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 公司2015年11月24日召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，同意将“汽车导航系统研发中心建设项目” 募集资金投资项目实施地点变更情况 实施地点由“深圳市宝安区观澜街道茜坑社区租赁的冠彰厂房第5栋第四层”变更为“深圳市宝安区观澜街道茜坑社区租赁的冠彰厂房第5栋第四层和深圳市南 山区深南大道9678号大冲商务中心1栋2号楼（B座）28楼”，具体内容详见巨潮资讯网《更募集资金投资项目实施地点的公告》（公告编号：2015-038）。 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2015年6月26日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入资金的议案》，董事会同意公司以募集资金14,728.26万元置 换预先投入募投项目的自筹资金。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 6 项目实施出现募集资金结余的金额及原 无 因 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金存放在募集资金专户 募集资金使用及披露中存在的问题或其 根据公司招股说明书所载内容，公司首次公开发行股票募投项目“汽车导航系统研发中心建设项目”拟投入募集资金金额为3,982.32万元，其中“人才引进”为 他情况 441.53万元，“铺底流动资金”为850.00万元，合计1,291.53万元。截至2018年12月31日，公司实际使用募集资金支付研发人员工资合计3,374.18万元。 7 (本页无正文,为《招商证券股份有限公司关于深圳市索菱实业股份有限公司2018年募集资金的存放与使用情况之专项核查报告》之签字盖章页) 保荐代表人： 徐斌 谭国泰 招商证券股份有限公司 2019年5月12日