上海市锦天城律师事务所 关于浙江南都电源动力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之盈利补偿涉及回购注销交易对方股票事项的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于浙江南都电源动力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之盈利补偿涉及回购注销交易对方股票事项的 法律意见书 致：浙江南都电源动力股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”或“南都电源”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）实施完毕后，因标的公司安徽华铂再生资源科技有限公司（以下简称“华铂科技”）未实现业绩承诺净利润，而回购注销交易对方朱保义获得的公司部分股票相关事项（以下简称“本次回购注销”），出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对南都电源本次回购注销有关事实的了解发表法律意见。 3、南都电源已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露， 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 而无任何隐瞒、疏漏之处。 4、本法律意见书仅对南都电源本次回购注销事项的法律问题发表意见，而不对南都电源本次回购注销所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 5、本法律意见书仅供南都电源本次回购注销之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。 6、本所同意将本法律意见书作为南都电源本次回购注销的必备法律文件之一，随其他申请材料一起公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对南都电源本次回购注销事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 正 文 一、本次交易的具体情况 （一）审核及批准 1、根据公司第六届董事会第十五次会议决议、2016年年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江南都电源动力股份有限公司向朱保义发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1415号）核准，公司向朱保义以发行股份及支付现金方式购买其持有的华铂科技49%股权，其中发行股份82,910,321股，每股面值1元，发行价为每股人民币17.73元，支付现金49,000万元。 2、2017年8月11日，华铂科技完成工商变更登记，公司取得其49%股权。上述公司向朱保义发行的82,910,321股新增股份已于2017年8月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2017年8月29日上市交易。 （二）本次交易相关协议的约定 南都电源（“甲方”）与朱保义（“乙方”）于2017年3月24日签订《浙江南都电源动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”），具体内容如下： 1、业绩补偿方案 本次交易标的公司的业绩承诺期间为2017年度、2018年度及2019年度，乙方承诺标的公司在业绩承诺期间各年度净利润数分别不低于40,000万元、55,000万元、70,000万元。 上述净利润数指标的公司经审计的合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。 2、业绩补偿测算基准日和利润差额的确定 （1）甲乙双方一致确认，补偿测算基准日为业绩承诺期间各年度的12月31日。 （2）甲方应自业绩承诺期间各年度补偿测算基准日起三十个工作日内，聘 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 请具有相关证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期间各个年度实现净利润数进行专项审计并于各年度补偿测算基准日后九十个工作日内出具专项审核意见，在年度审计报告中予以披露。甲乙双方以此确定标的公司在业绩承诺期间累积实现净利润数与累积承诺净利润数之间的差额。 3、业绩补偿的计算及实施 （1）在业绩承诺期间的每个会计年度结束后，如标的公司截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数的，则交易对方应就未达到累积承诺净利润数的差额部分优先以股份方式对南都电源进行补偿。 业绩承诺期间的各年度末，如标的公司实现的当期累积实现净利润数小于当期累积承诺净利润数，南都电源应在相关报告披露之日起十个工作日内确定补偿义务人当期应补偿金额以及股份补偿方式下的股份补偿数量，并以书面形式通知补偿义务人，补偿义务人应当自收到通知之日起二十个工作日内对南都电源进行股份补偿。若补偿义务人收到南都电源发出的补偿书面通知日早于本次交易发行结束之日，则待本次交易发行结束之日起二十个工作日内进行股份补偿。 （2）当期应补偿金额计算公式如下： 当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×本次交易的交易价格－累积已补偿金额 4、减值补偿 （1）在业绩承诺期间届满后120个工作日内，南都电源应聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司以2019年12月31日为基准日进行减值测试，并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格+业绩承诺期间内已补偿现金总数，则补偿义务人须优先以股份方式对南都电源进行减值补偿，股份不足以补偿的，由补偿义务人以现金方式补偿。 （2）减值补偿总额计算如下： 减值补偿总额=标的资产期末减值额－业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格－业绩承诺期间内已补偿现金总数 经核查，本所及经办律师认为，本次交易已取得必要的批准和核准，并已 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 实施完毕；本次交易涉及的《浙江南都电源动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）、《盈利补偿协议》已经公司与交易对方签署，协议内容符合《中华人民共和国合同法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。 二、回购注销的批准程序 （一）2019年4月19日，公司召开了第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺补偿暨定向回购应补偿股份的议案》。 （二）2019年4月19日，公司召开了第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺补偿暨定向回购应补偿股份的议案》。 （三）2019年5月13日，公司召开了2018年年度股东大会，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺补偿暨定向回购应补偿股份的议案》。 经核查，本所及经办律师认为，公司董事会、监事会、股东大会关于本次回购注销的批准程序合法、有效。 三、回购注销的股票数量及回购价格 （一）标的公司业绩承诺完成情况 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对安徽华铂再生资源科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2019]3059号），2017年度和2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为40,818.53万元和44,075.73万元，合计84,894.26万元，比2017年度和2018年度累计承诺金额95,000万元低10,105.74万元，累计实现承诺业绩金额的89.36%，未达到业绩承诺净利润数。 （二）业绩补偿具体数额 1、交易对方朱保义每年应予补偿的股份数量计算公式如下： 当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 净利润数）÷业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×本次交易的交易价格-累计已补偿金额=（40,000+55,000-40,818.53-44,075.73）÷（40,000+55,000+70,000）×196,000=12,004.39万元 当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次发行价格=12,004.39万元÷17.73元/股=6,770,666股 2、交易对方朱保义应补偿新现金分红计算过程： 公司于2018年5月14日实施完成2017年度权益分派方案（向全体股东每10股派2.000000元人民币现金），朱保义应将当期应补偿股份数对应的现金股利分配部分返还给公司。 返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量=6,770,666股×0.2元/股=1,354,133.20元 （三）回购注销价格 根据《盈利补偿协议》的约定，公司将以总价人民币1.00元的价格定向回购交易对方所持有的应补偿的公司股份数量（含该应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股本新增股份或利益），并予以注销。 经本所律师核查后认为，公司本次回购注销交易对方的股票数量和价格，符合《购买资产协议》、《盈利补偿协议》的约定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次回购注销的批准程序合法、有效；本次回购注销股票的数量和价格符合南都电源与交易对方的约定。截至本法律意见书出具之日，公司已履行本次回购注销现阶段应当履行的程序，但本次回购注销尚需按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。 （以下无正文） 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江南都电源动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之盈利补偿涉及回购注销交易对方股票事项的的法律意见书》之签署页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师：________________ 司晓玲 负责人：______________ 经办律师：________________ 顾功耘 尤遥瑶 2019年5月14日