证券代码：300182 证券简称：捷成股份 公告编号：2019-048 北京捷成世纪科技股份有限公司 关于控股股东协议转让公司部分股权暨权益变动的 提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）控股股东徐子泉先生为归还股票质押融资贷款、降低股票质押的风险，同时为引入战略合作伙伴，徐子泉先生于2019年5月13日签署了《股份转让协议》，拟将其持有的公司164,000,000股股份（占公司总股本的6.37%）以协议转让的方式转让予珠海节睿文化传媒有限公司（以下简称“珠海节睿”），以加强与珠海节睿的合作。 2、本次权益变动前，徐子泉先生持有公司股份812,852,200股，占公司总股本的31.57%，为公司控股股东及实际控制人。本次权益变动后，徐子泉持有公司股份648,852,200股，占公司总股本的25.20%，仍为公司控股股东及实际控制人，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。 3、本次权益变动前，珠海节睿未持有公司股份，本次权益变动后，珠海节睿持有公司股份164,000,000股，占公司总股本的6.37%，成为公司持股5%以上股东。 4、本次股份协议转让尚需各方严格按照协议约定履行相应义务及深圳证券交易所合规性确认和在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协 大投资者注意投资风险。 5、本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。 一、股份转让概述 公司于2019年5月13日接到控股股东、实际控制人徐子泉先生通知，获悉徐子泉先生与珠海节睿于2019年5月13日签署了《股份转让协议》，徐子泉拟通过协议转让方式向珠海节睿转让其持有的公司164,000,000股无限售条件流通股股份，占公司总股本6.37%，转让价格为4.6元/股，股份转让价款为75,440万元。本次股份转让事项不会导致上市公司控制权发生变化。 二、交易各方基本情况 1、转让方基本情况 徐子泉，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：110108195808******，住所：北京市海淀区中关村东路****** 截至本公告日，徐子泉先生现持有公司股份812,852,200股，占公司总股本的31.57%。 2、受让方基本情况 企业名称：珠海节睿文化传媒有限公司 统一社会信用代码：91440400MA510Q518U 法定代表人：周娟 注册资本：8000万元人民币 住所：珠海市横琴新区四塘村109号首层103单元 类型：有限责任公司(法人独资) 成立日期：2017年11月13日 经营范围：章程记载的经营范围：电视节目制作、发行，电影制片，电影发行，设计、制作、代理、发布各类广告，多媒体科技、计算机网络科技、从事计算机信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，经营演出及经纪业务，文化艺术交流策划，文化用品的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 股权结构： 序号 姓名（名称） 认缴出资金额 出资比例（%） 出资方式 （万元） 1 广东财浪控股集 8000 100 货币 团有限公司 合计： 8000 100 货币 经查询，珠海节睿并非失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业或其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。 关联关系说明：本次股份转让前，珠海节睿与公司不存在关联关系，珠海节睿与徐子泉不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 三、本次股份转让前后的持股情况 本次股份转让前后，徐子泉、珠海节睿在公司中拥有权益的股份种类、数量、占公司总股本的比例如下： 股东名称 本次股份转让前 本次股份转让后 持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例 徐子泉 812,852,200 31.57% 648,852,200 25.20% 珠海节睿 0 0.00% 164,000,000 6.37% 徐子泉不存在未清偿其对公司的负债，不存在未解除公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。 四、股份转让协议的主要内容 如下： 甲方（转让方）：徐子泉 乙方（受让方）：珠海节睿文化传媒有限公司 （一）标的股份 1、截至本协议签署之日，甲方共持有捷成股份8.128522亿股股份（其中16,458.8638万股股份为无限售条件的股份，其余64,826.3562万股股份为有限售条件的股份），占捷成股份总股本的31.57%。截至本协议签署之日，甲方持有的前述捷成股份81,285.22万股股份中的60,210.5855万股股份已经质押。 2、甲方自愿将其所持有的无限售条件的捷成股份16,400万股股份（占捷成股份总股本的6.37%）转让给乙方；乙方愿以本协议约定的条件受让甲方转让的前述股份。 （二）转让价格 1、经甲、乙双方友好协商，本次股份转让的价格为4.6元/股。 2、甲方将无限售条件的捷成股份1.64亿股股份转让给乙方，股份转让价款为75,440万元。 （三）支付方式 乙方在本协议签署之日起5个工作日内，向甲方支付第一期股份转让款3,800万元，余款71,640万元在标的股份过户登记完成后30个工作日内付清。付款方式现金或者银行转账。 （四）股份交割 甲方应在乙方按照本协议的约定付清第一期股份转让款之日起30日内，向登记机关申请办理本协议项下标的股份的过户登记等手续，乙方应同时给予必要的协助与配合，包括及时向登记机关递交与本次股份转让有关的文件以及履行相 （五）税、费承担 因本次股份转让而发生的税费由甲方承担。 （六）陈述和保证 1、转让方的陈述和保证 1.1转让方拥有完全的权利、权力和授权签署和履行本协议，保证对其转让的标的公司的股份拥有完整的所有权与处置权。 1.2转让方保证其转让的股份没有被设置包括质押担保在内的各项权利方面的限制，也不存在以下情形：被司法或行政机关查封、扣押、冻结、强制转让等可能影响转让方对其根据本协议转让的股份所享有的任何股东权益。 1.3本协议一经签署，转让方保证不再向任何其他方转让本协议项下之标的股份，或向任何其他方出售、转让、赠与或以其他方式处置其根据本协议约定向受让方转让的股份或股份中的任何权益，或在任何法律关系中承担与本协议项下义务和责任相冲突的任何义务和责任。 1.4转让方未从事过且不会从事任何可能影响按照本协议的条款和条件完成本次股份转让的行为或签署任何可能影响按照本协议的条款和条件完成本次股份转让的合同或文件。 1.5转让方自愿并拥有完全的权利和授权签署和履行本协议并完成本协议所述之交易，并且为此目的已经分别采取了一切必要行为。本协议按照其条款的规定构成转让方各自合法、有效、有约束力且可执行的义务。 1.6签署及履行本协议与捷成股份的章程或其他组织文件、转让方所应适用的法律、法规，政府部门的行政命令，或转让方作为一方当事人所订立的其他合同或法律文件不存在任何违反和冲突。 1.7转让方承诺，如果其知悉在本合同签署日后发生任何情况，使任何陈述 1.8转让方在此向受让方保证，自本协议签署之日起至交割日期间，转让方均不得从事、允许或促成任何会构成或导致违反本条所规定的任何陈述和保证的作为或不作为。 2受让方的陈述和保证 2.1受让方具有完全民事行为能力，拥有完全的权利、权力和授权签署本协议，并承诺其具有支付本协议项下股份转让价款的合法资金来源。 2.2受让方具有完全的能力履行其在本合同项下的义务，并保证按照本协议的约定足额、按时支付股权转让款。 2.3受让方承诺，如果其知悉在本协议签署日后发生任何情况，使任何陈述和保证在任何方面变为不真实、不准确或具误导性，则将立即书面通知转让方。 2.4受让方在此向转让方保证，自本协议签署之日起至交割日期间，受让方均不得从事、允许或促成任何会构成或导致违反本条所规定的任何陈述和保证的作为或不作为。 （七）违约责任 任何一方违反或未遵守本协议“陈述与保证”的，视为其在本协议项下的违约行为；任何一方未遵守其在本协议项下的任何义务均为其在本协议项下的违约行为，应向其他守约方承担违约责任。 （八）争议解决 因本协议履行过程中引起的或与本协议相关的任何争议，双方应首先争取以友好协商的方式解决，若经协商仍未能解决有关争议，则交由上海市浦东新区人民法院诉讼解决。 （九）其他 本协议自双方签字盖章之日起生效。 1、对公司的影响 本次控股股东拟通过协议转让部分股份，一方面为归还股票质押融资贷款、降低股票质押的风险；另一方面，有利于优化公司股权结构和治理结构，引入战略投资者，拥有更高的视野，将对公司未来经营及发展产生积极影响。 本次协议转让后，控股股东仍将持有公司648,852,200股股份，占公司总股本的比例为25.20%，本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人的变更，不影响公司持续、稳定发展，也不存在损害公司及其他股东利益的情形，同时本次交易对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。 2、风险提示 本次股份转让尚需通过深圳证券交易所合规性审核、并在中国证券结算有限责任公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续，交易各方能否按协议严格履行各自义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将持续关注相关事项的进展，根据相关规定及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。 六、转让方关于股份锁定及股份减持方面的承诺履行情况 徐子泉先生承诺及履行情况如下： （1）“自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其发行前直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。” （2）“前述锁定期满后，在任职期间内每年转让的股份不超过其所持捷成世纪股份总数的25%；在离任后六个月内，不转让所持捷成世纪股份。” （3）控股股东徐子泉先生在2017年2月17日减持公司股份时自愿做出承 年2月16日止）不再减持其所持有的本公司股份，若有违反，减持所得将全额上缴上市公司。”上述承诺的豁免事项业经公司第三届董事会第六十一次会议、第三届监事会第二十三次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过，已获得有效豁免审批。 截至本公告披露日，徐子泉先生严格遵守并履行了上述承诺，且本次股份协议转让不存在违反上述承诺的情形。 七、其他相关说明 1、本次股份转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。 2、根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则15号―权益变动报告书》等相关法律、法规的规定，相关信息披露义务人已就本次股份转让履行了信息披露义务，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com）上的《简式权益变动报告书（一）》、《简式权益变动报告书（二）》。 3、公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 4、经公司在最高人民法院网查询，本次股份转让事项的转让方和受让方均不属于“失信被执行人”。 八、备查文件 1、《股份转让协议》； 2、《简式权益变动报告书（一）》； 3、《简式权益变动报告书（二）》。 特此公告。 北京捷成世纪科技股份有限公司 董 事会 2019年5月13日