股票代码：002224 股票简称：三力士 公告编号：2019-047 三力士股份有限公司 关于向公司2019年股票期权激励计划激励对象 授予股票期权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 股票期权授权日：2019年5月13日 股票期权授予数量：1,300.00万份 股票期权行权价格：6.83元/股 三力士股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月13日召开了第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向公司2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露备忘录第4号――股权激励》、《三力士股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）和公司2019年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司股票期权的授权日为2019年5月13日，向符合条件的6名激励对象授予1,300.00万份股票期权。现将相关事项说明如下： 一、2019年股票期权激励计划简述及已履行的审批程序 （一）2019年股票期权激励计划简述 1、本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。 2、本激励计划授予的激励对象共计6人，为公司及子公司的核心管理人员和核心技术（业务）人员。 3、股票期权数量：本激励计划拟向激励对象授予1,300万份股票期权。 4、行权价格：本激励计划授予的股票期权的行权价格为6.83元/股。 5、本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。 6、本次授予的股票期权自股票期权授予登记完成之日起满12个月后，满足行权条件的，激励对象应在可行权日内按50%、30%、20%的行权比例分期行权。 （二）已履行的决策程序和信息披露情况 1、2019年4月12日，公司召开了第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于 及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见，认为本激励计划有利于公司的长期持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。公司独立董事沙建尧先生就提交股东大会审议的本激励计划的相关议案向全体股东征集了投票权。上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于三力士股份有限公司2019年股票期权激励计划的法律意见书》。 2、公司对本次激励计划拟授予的激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示，公示期自2019年4月13日起至2019年4月22日止。在公示期内，监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议，并于2019年4月24日披露了《监事会关于公司2019年股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。 3、2019年4月30日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于 及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2019年5月6日披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2019年5月13日，公司召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向公司2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，董事会确定公司股票期权的授权日为2019年5月13日，向符合条件的6名激励对象授予1,300.00万份股票期权。公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于三力士股份有限公司2019年股票期权激励计划授予股票期权的法律意见书》。 二、股票期权的授予条件及董事会对于授予条件成就的情况说明 根据《激励计划》中“股票期权的授予条件”的规定，激励对象获授股票期权的条件为： 1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 经核查，董事会认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，公司本次股票期权的授予条件已经满足。 三、股票期权授予的具体情况 1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。 2、授予日：2019年5月13日 3、授予数量：1,300.00万份 4、行权价格：6.83元/股 5、授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示： 姓名 职务 获授的股票期权 占授予股票期 占公司目前总 数量（万份） 权总数的比例 股本的比例 核心管理人员、核心技术（业务） 1,300 100% 1.85% 人员（6人） 合计（6人） 1,300 100% 1.85% 注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额1%。 2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及 其配偶、父母、子女。 6、行权安排：本次授予的股票期权自股票期权授予登记完成之日起满12个月后，激励对象应在可行权日内按50%、30%、20%的行权比例分期行权。本次授予的期权行权期及各期行权时间安排如下表所示： 行权安排 行权时间 行权比例 股票期权第一个 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登 50% 行权期 记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 股票期权第二个 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登 30% 行权期 记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 股票期权第三个 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登 20% 行权期 记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 激励对象符合行权条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。 7、行权考核要求 （1）公司业绩考核要求 本激励计划在2019-2021年的三个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示： 解锁期 业绩考核目标 解锁比例 股票期权第一个行权期 2019年智能装备业务营业收入8,000万元 50% 股票期权第二个行权期 2020年智能装备业务营业收入25,000万元 30% 股票期权第三个行权期 2021年智能装备业务营业收入45,000万元 20% 期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，对激励对象所获期权当期可行权权益进行注销。 （2）个人绩效考核要求 激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人绩效考核挂钩，具体如下： 据公司《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》及公司相关规定，考核结果分为五个等级：优秀（A）、良好（B）、中等（C）、合格（D）和不合格（E）五个档次，对应1/1/0.8/0.6/0五档系数，个人当年实际可行权期权数量＝标准系数×个人当年计划可行权期权数量。不能行权的股票期权，由公司统 一注销。 四、本次股权激励会计处理方法和对公司财务状况的影响 按照《企业会计准则第11号――股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 （一）股票期权的公允价值及确定方法 财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号――股份支付》和《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2019年4月12日用该模型对授予的1,300万份股票期权进行预测算。 （1）标的股价：6.83元/股（假设授权日公司股票收盘价为6.83元/股） （2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予登记完成日至每期首个行权日的期限） （3）波动率分别为：24.93%、21.03%、20.03%（采用中小板综指最近一年、两年、三年的波动率） （4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率） （5）股息率：0.4604%、0.6649%、0.5760%（取本激励计划公告前公司最近一年、两年、三年的股息率） （二）股票期权费用的摊销方法 公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设授权日为2019年5月，则2019年-2022年股票期权成本摊销情况测算见下表： 授予的股票 需摊销的总 2019年 2020年 2021年（万 2022年（万 期权数量（万 费用（万元） （万元） （万元） 元） 元） 份） 1,300.00 1,092.13 423.74 459.42 168.55 40.42 说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日、授权日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。 五、本次授予股票期权不会导致公司股权分布不具备上市条件。 六、本次激励计划首次公开披露前6个月内幕信息知情人买卖本公司股票的自查情况 经核查，在本次激励计划首次公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人利用公司2019年股票期权激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为，所有核查对象均符合《上市公司信息披露管理办法》及《中小企业板信息披露备忘录第4号――股权激励》的相关规定，不存在内幕交易行为。 七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排 激励对象因本次激励计划获得的收益，应根据国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。 八、独立董事、监事会、律师事务所的核查意见 （一）独立董事意见 1、根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司股票期权的授权日为2019年5月13日，该授权日符合《管理办法》以及《三力士股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》中关于授权日的规定。 2、公司向激励对象授予股票期权的条件已成就。 3、公司授予股票期权的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。 4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。 5、公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司对核心人才的激励约束机制，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速地发展，不会损害公司及全体股东的利益。 综上所述，我们同意公司以2019年5月13日为授权日，向符合条件的6名激励对象授予1,300.00万份股票期权。 （二）监事会意见 根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号――股权激励》等有关规定，公司监事会本着对公司及全体股东负责的态度，对公司2019年股票期权激励计划的激励对象及授予事项进行了核查，并发表核查意见如下： 1、本次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号――股权激励》等有关规定，作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 2、本次获授的激励对象不存在股票期权激励计划规定的不得获授股票期权的情形，也不存在不得成为激励对象的情形；公司未发生《三力士股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》规定的不得授予股票期权的情形。 3、本次授予股票期权的激励对象均为在公司及子公司任职的核心管理人员和核心技术（业务）人员。 4、本次授予股票期权的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号――股权激励》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《三力士股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》中关于激励对象获授股票期权条件的规定。 综上所述，我们认为本次股票期权激励对象获授股票期权的条件已成就，监 事会同意公司以2019年5月13日为授予日，向符合授予条件的6名激励对象授予1300.00万份股票期权。 （三）律师事务所出具的法律意见书 律师认为，公司本次授予已取得必要的批准与授权，本次授予的授权日、授予条件等均符合《公司法》、《管理办法》、《激励计划》的有关规定。 九、备查文件 1、第六届董事会第十九次会议决议公告； 2、第六届监事会第十六次会议决议公告； 3、独立董事关于第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见； 4、上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书。 特此公告。 三力士股份有限公司董事会 二�一九年五月十三日