北京市中伦律师事务所 关于中嘉博创信息技术股份有限公司 2018年度股东大会的 法律意见书 二�一九年五月 北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou HongKong Tokyo London NewYork LosAngeles SanFrancisco 北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022 31,33,36,37/F,SKTower,6AJianguomenwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing100022,P.R.China 电话/Tel：(8610)59572288传真/Fax：(8610)65681022/1838 网址：www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于中嘉博创信息技术股份有限公司 2018年度股东大会的 法律意见书 致：中嘉博创信息技术股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受中嘉博创信息技术股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派本所律师对贵公司2018年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见。 本所及本所律师依据《中国人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《中嘉博创信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中嘉博创信息技术股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定，出具本法 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集和召开 （一）本次股东大会的召集 1.贵公司于2019年4月19日召开第七届董事会2019年第五次会议，审议通过了《关于召开公司2018年度股东大会的通知（议案）》。 2.贵公司于2019年4月23日在中国证监会指定信息披露网站发布了《关于召开公司2018年度股东大会的通知》，就本次股东大会的召开时间及地点、会议出席对象、会议审议事项以及会议登记事项等以公告形式通知了全体股东。 据此，本所律师认为，本次股东大会通知的时间、通知方式和内容，以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 （二）本次股东大会的召开 1.根据本所律师的审查，本次股东大会采取现场投票和网络投票两种方式。 2.根据本所律师的审查，2019年5月13日至2019年5月14日，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向贵公司流通股股东提供了网络投票服务。通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2019年5月14日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年5月13日下午15:00至2019年5月14日下午15:00期间的任意时间。 3.根据本所律师的审查，本次股东大会现场会议于2019年5月14日下午14:30如期在北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦C座一楼嘉华厅召开。 4.本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与《会议通知》中所告知的时间、地点及方式一致，符合《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。 5.根据本所律师的审查，本次股东大会由董事长吴鹰主持，符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 据此，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格 1.根据本所律师的审查，参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共15人，代表股份475,593,381股，占公司股份总数的71.0794%。 参加现场会议的股东或股东代理人共计7人，代表股份326,656,225股，占公司股份总数的48.8201%。 2.根据本所律师的审查，除贵公司股东外，出席及列席本次股东大会现场会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员，符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 据此，本所律师认为，贵公司上述股东、董事、监事、高级管理人员有权出 3.本次股东大会的召集人为公司董事会。 4.根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的股东共8人，代表股份总数为148,937,156股，占贵公司总股份的22.2593%。出席现场会议的中小股东以及参加网络投票的中小股东人数为9人，代表股份27,578,971股，占公司股份总数的4.1218%。上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。 据此，本所律师认为，本次股东大会的出席人员资格及召集人资格均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 三、本次股东大会的表决程序及表决结果 1.根据本所律师的审查，本次股东大会的主持人在现场会议表决之前宣布了现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 2.根据本所律师的审查，本次股东大会实际审议的事项与贵公司董事会所公告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 3.根据本所律师的审查，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决。该表决方式符合《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。 4.根据本所律师的审查，本次股东大会推举了股东代表及监事代表与本所律师共同负责计票、监票，并对现场会议审议事项的投票表决结果进行清点，符合《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。 5.本次会议审议的议案对中小投资者（指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高管以外的其他股东）进行单独计票并披露，符合《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。 6.根据股东代表和监事代表对现场会议表决结果所做的清点、深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，本次股东大会分别审议通过了如下议案： （1）《公司2018年度董事会工作报告》 表决结果如下：同意475,593,381股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小股东表决结果：同意27,578,971股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000%。 （2）《公司2018年度监事会工作报告》 表决结果如下：同意475,593,381股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小股东表决结果：同意27,578,971股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000%。 （3）《公司2018年度财务工作报告》 表决结果如下：同意475,593,381股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小股东表决结果：同意27,578,971股，占出席会议有表决权的中小 份的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000%。 （4）《公司2018年度利润分配预案》 表决结果如下：同意475,593,381股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小股东表决结果：同意27,578,971股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000%。 （5）《公司2018年度报告全文及摘要的议案》 表决结果如下：同意475,593,381股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小股东表决结果：同意27,578,971股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000%。 （6）《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》 表决结果如下：同意475,593,381股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小股东表决结果：同意27,578,971股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000%。 （7）《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》 100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小股东表决结果：同意27,578,971股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000%。 （8）《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》 表决结果如下：同意475,593,381股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小股东表决结果：同意27,578,971股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000%。 （9）《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 表决结果如下：同意475,593,381股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小股东表决结果：同意27,578,971股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000%。 （10）《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》 表决结果如下：同意475,593,381股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。 股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000%。 （11）《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》 表决结果如下：同意475,593,381股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小股东表决结果：同意27,578,971股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000%。 出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。 据此，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，贵公司2018年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） （本页为《北京市中伦律师事务所关于中嘉博创信息技术股份有限公司2018年度股东大会的法律意见书》的签章页） 北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 张学兵 唐周俊 经办律师： 李科峰 2019年5月14日