中信证券股份有限公司关于中兵红箭股份有限公司 部分限售股份解除限售之 核查意见 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为中兵红箭股份有限公司（以下简称“公司”、“中兵红箭”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问和持续督导机构，对中兵红箭本次限售股份解除限售事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下： 一、本次解除限售股份取得的基本情况 中兵红箭股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于2013年7月30日取得中国证券监督管理委员会下发《关于核准湖南江南红箭股份有限公司向中国兵器工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1012号），公司以发行股份购买资产的方式向中国兵器工业集团公司（以下简称“兵器集团”）、豫西工业集团有限公司（以下简称“豫西集团”）、上海迅邦投资有限公司（以下简称“上海迅邦”）、北京金万众科技发展有限公司（以下简称“北京金万众”）、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩等9名法人、自然人股东购买其持有的中南钻石股份有限公司（以下简称“中南钻石”）100%的股权，上市公司发行股份购买资产的发行数量为410,147,747股，上述新增股份于2013年9月11日起上市流通。 根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，公司该次发行股份购买资产并募集配套资金各发行对象认购的数量及限售期如下： 序号 发行股份购买资产的发行对象 发行数量（股） 限售期（月） 1 豫西工业集团有限公司 265,978,307 36 2 中国兵器工业集团公司 56,318,207 36 3 上海迅邦投资有限公司 21,111,125 36 4 北京金万众科技发展有限公司 17,951,347 36 5 王四清 31,956,434 36 6 喻国兵 11,497,170 36 7 张奎 3,097,299 36 8 张相法 1,333,892 36 9 梁浩 903,966 36 10 特定投资者 136,715,909 12 合计 546,863,656 - 2015年5月5日，公司2014年年度股东大会审议通过了公司2014年年度权益分派实施方案。以公司现有总股本738,017,256股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，转增后公司总股本增至1,033,224,158股。 2015年5月18日，兵器集团与中兵投资签署《无偿划转协议》，兵器集团拟向中兵投资无偿划转其持有的江南红箭56,318,207股股份，该等无偿划转的股份于2015年6月18日完成了过户登记手续。因中南钻石未完成2015年年度业绩承诺，根据豫西集团等九名法人、自然人股东与公司签署的《发行股份购买资产协议》，上述九名股东需要就承诺利润未达到预期的股份予以补偿。经公司第九届董事会第十九次会议、第二十次会议及2015年年度股东大会审议通过，业绩承诺未完成股份补偿采取股份赠送的方式，共计赠送股份37,588,528股。股份赠送实施后，上述股东持有公司限售股股份明细如下： 序号 股东名称 赠送股份数量（股） 持有数量（股） 1 豫西工业集团有限公司 24,375,931 347,993,698 2 中兵投资管理有限责任公司 5,161,356 73,684,134 3 上海迅邦投资有限公司 1,934,757 27,620,818 4 北京金万众科技发展有限公司 1,645,175 23,486,711 5 王四清 2,928,689 41,810,318 6 喻国兵 1,053,673 15,042,365 7 张奎 283,856 4,052,363 8 张相法 122,246 1,745,203 9 梁浩 82,845 1,182,707 合计 37,588,528 536,618,317 2017年1月26日，因公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金新增限售股股份实现上市，上述股东所持股份明细如下： 2013年发行 2016年发行股 2016年发行股份 股份购买资产 份及支付现金 及支付现金购买 序号 股东名称 及募集配套资 购买资产及募 资产及募集配套 金后所持有限 集配套资金新 资金新增股份后 售股股份数量 增限售股股份 持有限售股股份 （股） 数量（股） 数量(股) 1 豫西工业集团有限公司 347,993,698 78,957,733 426,951,431 2 中兵投资管理有限责任公司 73,684,134 8,244,023 81,928,157 3 上海迅邦投资有限公司 27,620,818 27,620,818 4 吉林江北机械制造有限公司 68,832,640 68,832,640 5 山东北方特种工业有限公司 61,887,122 61,887,122 合计 449,298,650 217,921,518 667,220,168 2017年2月16日，豫西集团与中兵投资签署《无偿划转协议》，豫西集团拟向中兵投资无偿划转其持有的公司10,000万股股份。该等股份无偿事项于2017年4月24日完成了过户登记手续。股份无偿划转后，本次申请限售股份上市流通的股东中兵投资及上海迅邦持有的限售股股份明细如下：： 2013年发行股 2016年发行股 份购买资产及 份及支付现金 募集配套资金 购买资产及募 合计持有股份数量 序号 股东名称 后且股份补偿 集配套资金新 暨限售股股份数量 后所持有限售 增限售股股份 （股） 股股份数量 数量（股） （股） 1 中兵投资管理有限责任 173,684,134 8,244,023 181,928,157 公司 2 上海迅邦投资有限公司 27,620,818 27,620,818 合计 201,304,952 8,244,023 209,548,975 2018年12月，因公司前期会计差错更正导致再次触发前次重大资产重组标的公司中南钻石2013年-2015年度业绩承诺未达标，根据《发行股份购买资产协议》，各发行对象需就中南钻石未完成业绩承诺部分进行再次补偿，业绩补偿股份由公司以1元总价回购并注销，回购的股份已于2019年3月22日在中国登记结算有限公司深圳分公司完成注销手续。股份回购注销后，本次申请限售股份上 市流通的股东中兵投资及上海迅邦持有的限售股股份明细如下： 2013年发行股 2016年发行股 份购买资产及 份及支付现金 募集配套资金 购买资产及募 合计持有股份数量 序号 股东名称 后且股份补偿 集配套资金新 暨限售股股份数量 后所持有限售 增限售股股份 （股） 股股份数量 数量（股） （股） 1 中兵投资管理有限责任 172,187,068 8,244,023 180,431,091 公司 2 上海迅邦投资有限公司 27,059,636 27,059,636 合计 199,246,704 8,244,023 207,490,727 二、本次解除限售股份的流通安排 1、本次解除限售股份上市流通日为2018年5月16日。 2、本次解除限售股份的股东为中兵投资、上海迅邦，涉及户数为2户，解除限售的股份数量为199,246,704股，占公司总股本的比例为14.3080%。 3、本次解除限售股份明细如下： 本次可上市流 序号 限售股份持有人名称 持有限售股数 本次可上市流 通股数占公司 量（股） 通股数量（股） 总股本的比例 （%） 1 中兵投资管理有限责任公司 180,431,091 172,187,068 12.3648 2 上海迅邦投资有限公司 27,059,636 27,059,636 1.9432 合计 207,490,727 199,246,704 14.3080 三、本次解除限售前后公司股本结构变动情况 本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后 股份类型 本次变动数 股数 比例 股数 比例 一、有限售 659,158,125 47.3343% -199,246,704 459,911,421 33.0264% 条件股份 1、国有法 658,091,611 47.2577% -199,246,704 458,844,907 32.9498% 人持股 2、其他内 1,066,514 0.0766% 0 1,066,514 0.0766% 资持股 二、无限售 733,400,857 52.6657% +199,246,704 932,647,561 66.9736% 条件股份 1、人民币 52.6657% +199,246,704 932,647,561 66.9736% 普通股 三、股份总 1,392,558,982 100% 1,392,558,982 100% 数 四、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况 前次重组完成后，上述股东做出了如下承诺： 1、关于股份锁定的承诺 2013年1月，兵器集团、豫西集团、北京金万众、上海迅邦、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩等前次重组交易对方均承诺：“根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本公司（本人）承诺本次重大资产重组取得的股份，自新增股份发行上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让”。 2016年9月6日，鉴于公司拟再次向豫西集团及其关联方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，根据《收购管理办法》的要求，公司控股股东豫西集团及其关联方中兵投资、上海迅邦以及江南工业集团有限公司、中国北方工业公司、西安现代控制技术研究所等均自愿承诺内容如下：“自本次交易中上市公司发行股份购买资产的新增股份发行上市之日起12个月内，不转让在本次交易前取得并持有的上市公司股份。在前述锁定期内因上市公司股票股利、资本公积转增等原因而基于上述股份衍生取得的股份亦遵守前述锁定安排。我司所持上述上市公司股份在同一实际行动人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。若证券监管部门的监管意见或相关规定的锁定期长于上述承诺的锁定期的，保证将根据相关证券监管部门的监管意见和相关固定进行相应调整。” 截至目前，上述承诺已履行完毕。 2、兵器集团、豫西集团、上海迅邦、王四清关于减少和规范关联交易的承诺 “就本公司（或本人）及本公司（或本人）控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司（或本人）及本公司（或本人）控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司（或本人）保证本公司（或本人）及本公司（或本人）控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易，而给上市公司及其控制的企业造成损失，由本公司（或本人）承担赔偿责任。” 截至目前，上述承诺正常履行中。 3、2013年公司重组交易对方关于盈利预测补偿的承诺 根据《湖南江南红箭股份有限公司与中国兵器工业集团公司、豫西工业集团有限公司、上海迅邦投资有限公司、北京金万众科技发展有限公司、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩发行股份购买资产协议》，中南钻石全体股东与江南红箭约定：在本次交易实施完成日当年及之后的连续两个会计年度中，如果中南钻石当年实际利润（即扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）未达到承诺利润，则上市公司有权以1元的总价格回购并注销交易对方持有的上市公司股票进行业绩补偿，交易对方每年需补偿的股份数量的具体计算公式如下： 每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺利润总和×交易对方认购股份总数－已补偿股份数量。上述补偿期内中南钻石承诺利润的数额分别为： 单位：万元 中南钻石承诺利润 2013年 38,699.56 2014年 42,068.81 2015年 45,679.02 合计 126,447.39 2016年5月10日，2013年公司重组交易对方已以股份赠与的方式补偿其他股东股份37,588,528股，公司履行了相应的决策手续。 2019年3月22日，因公司前期会计差错更正导致再次触发前次重大资产重组标的公司中南钻石2013年-2015年度业绩承诺未达标，公司重组交易对方就中南钻石未完成业绩承诺部分进行再次补偿，业绩补偿股份由公司以1元总价回购并注销，其股份数量为10,902,662股，公司履行了相应的决策手续。2019年3月22日，前述股份已在中国登记结算有限公司深圳分公司完成注销手续。 截至目前，上述承诺已履行完毕。 4、豫西集团、中兵投资、上海迅邦股份锁定的承诺 根据《中华人民共和国公司法证券法》和《上市公司收购管理办法》等的相关规定，中兵投资、上海迅邦以及其他一致行动人于2016年9月6日承诺：“自本次交易中上市公司发行股份购买资产的新增股份上市之日起12个月以内，我司将不转让在本次交易前取得并持有的上市公司股份。在前述锁定期内应上市公司分配股票股利、资本公积转增等原因而基于上述股份衍生取得的股份亦遵守前述锁定安排”。 截至目前，上述承诺已履行完毕。 5、中兵投资关于继续履行豫西工业集团有限公司股份锁定承诺的承诺函 在豫西集团将所持有的中兵红箭10,000万股股份无偿划转至中兵投资完成后，基于2016年9月豫西集团所作出的承诺，中兵投资于2017年4月7日承诺如下：“本公司通过本次无偿划转所获得的10,000万股中兵红箭股份，自中兵红箭重组交易发行股份购买资产的新增股份发行上市之日（2017年1月26日）起12个月内不进行转让。在前述锁定期内因中兵红箭分配股票股利、资本公积转增等原因而基于上述股份衍生取得的股份亦遵守前述锁定安排。上市公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承诺的锁定期或者另有规定的，保证将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。” 截至目前，上述承诺已履行完毕。 五、独立财务顾问的核查意见 经核查，中信证券就中兵红箭本次限售股份解除限售事项发表核查意见如下： 1、公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。 2、本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在公司发行股份购买资产并募集配套资金中所做出的承诺的情形。 3、本次限售股份解除限售数量及上市流通时间符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定。 4、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。 5、本独立财务顾问对本次限售股份解除限售事项无异议。