女女 5502,BuildingF,FuRongGarden,No.2,Xi’anNorthRoad,Chengdu,SichuanProv. 电话/TEL：（028）87747485 传真/FAX：（028）87741838 网址/WEBSITE：www.kangdacdlawyers.com/ 北京康达（成都）律师事务所 关于泸州老窖股份有限公司 2019年第一次临时股东大会 法律意见书 康达股会字【2019】第0206号 致：泸州老窖股份有限公司 根据北京康达（成都）律师事务所（以下简称“本所”）与泸州老窖股份有限公司（以下简称“泸州老窖”或“公司”）签订的《聘请法律顾问合同》，本所指派杨波、王宏恩律师出席了泸州老窖2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“〈公司法〉”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“〈股东大会规则〉”）等法律法规、规范性文件及《泸州老窖股份有限公司章程》（以下简称“〈公司章程〉”）的有关规定，就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表法律意见。 关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明： （1）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。 （2）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 北京BEIJING 上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN 海口HAIKOU 西安XI’AN 杭州HANGZHOU 南京NANJING 沈阳SHENYANG 天津TIANJIN 成都CHENGDU 以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。 （3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。 基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集和召开程序 （一）本次会议的召集 本次会议经公司第九届董事会第七次会议决议同意召开。 根据发布于指定信息披露媒体的《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》，公司董事会于本次会议召开15日前以公告方式通知了全体股东，对本次会议的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事项等进行了披露。 （二）本次会议的召开 本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。 本次会议的现场会议于2019年5月14日15点00分在四川省泸州市龙马潭区南光路71号泸州老窖营销网络指挥中心一楼会议室召开，由公司董事长刘淼先生主持。 本次会议的网络投票时间为2019年5月13日至2019年5月14日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月14日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的 综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。 二、召集人和出席人员的资格 （一）本次会议的召集人 本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。 （二）出席本次会议的股东及股东代理人 出席本次会议的股东及股东代理人共计100名，代表公司有表决权的股份共计868,835,903股，占公司有表决权股份总数的59.32%。 1、出席现场会议的股东及股东代理人 经审查出席本次股东大会的股东或其委托代理人身份证明、授权委托书，并与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名单核对，出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人共计11名，共持有公司发行在外有表决权股份692,968,422股，占公司股份总数的47.31%。 上述股份的所有人为截至2019年5月9日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其合法委托代理人。 2、通过网络投票的股东 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共计89名，代表公司有表决权的股份共计175,867,481股，占公司有表决权股份总数的12.01%。 上述参加网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司验证其身份。 （三）出席或列席现场会议的其他人员 在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员，以及本所律师。 综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。 三、本次股东大会提出临时提案的情形 本次股东大会无修改原有会议议程及提出临时提案的情形。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）本次会议的表决程序 本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由股东代表、监事代表以及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由深圳证券信息有限公司向公司提供。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，本次会议的监票人、计票人将两项结果进行了合并统计。 （二）本次会议的表决结果 本次会议的表决结果如下： 1、审议通过《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》 该议案的表决结果为：同意868,058,997股，占出席会议所有股东所持股份的99.9106％；反对1,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％；弃权775,806股，占出席会议所有股东所持股份的0.0893％。 2、审议通过《关于公开发行公司债券方案的议案》 2.01发行规模 该议案的表决结果为：同意868,058,997股，占出席会议所有股东所持股份的99.9106％；反对1,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％；弃权775,806股，占出席会议所有股东所持股份的0.0893％。 2.02发行方式 该议案的表决结果为：同意868,058,997股，占出席会议所有股东所持股份的99.9106％；反对1,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％；弃 2.03债券期限 该议案的表决结果为：同意868,058,997股，占出席会议所有股东所持股份的99.9106％；反对1,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％；弃权775,806股，占出席会议所有股东所持股份的0.0893％。 2.04票面金额和发行价格 该议案的表决结果为：同意868,058,997股，占出席会议所有股东所持股份的99.9106％；反对1,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％；弃权775,806股，占出席会议所有股东所持股份的0.0893％。 2.05债券利率及其确定方式 该议案的表决结果为：同意868,058,997股，占出席会议所有股东所持股份的99.9106％；反对1,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％；弃权775,806股，占出席会议所有股东所持股份的0.0893％。 2.06还本付息方式 该议案的表决结果为：同意868,058,997股，占出席会议所有股东所持股份的99.9106％；反对1,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％；弃权775,806股，占出席会议所有股东所持股份的0.0893％。 2.07发行对象及向公司原有股东配售安排 该议案的表决结果为：同意868,058,997股，占出席会议所有股东所持股份的99.9106％；反对1,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％；弃权775,806股，占出席会议所有股东所持股份的0.0893％。 2.08赎回条款或回售条款 该议案的表决结果为：同意868,058,997股，占出席会议所有股东所持股份的99.9106％；反对1,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％；弃权775,806股，占出席会议所有股东所持股份的0.0893％。 2.09募集资金用途 的99.9106％；反对1,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％；弃权775,806股，占出席会议所有股东所持股份的0.0893％。 2.10承销方式 该议案的表决结果为：同意868,025,397股，占出席会议所有股东所持股份的99.9067％；反对1,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％；弃权809,406股，占出席会议所有股东所持股份的0.0932％。 2.11上市安排 该议案的表决结果为：同意868,058,997股，占出席会议所有股东所持股份的99.9106％；反对1,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％；弃权775,806股，占出席会议所有股东所持股份的0.0893％。 2.12担保方式 该议案的表决结果为：同意868,058,997股，占出席会议所有股东所持股份的99.9106％；反对1,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％；弃权775,806股，占出席会议所有股东所持股份的0.0893％。 2.13偿债保障措施 该议案的表决结果为：同意868,058,997股，占出席会议所有股东所持股份的99.9106％；反对1,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％；弃权775,806股，占出席会议所有股东所持股份的0.0893％。 2.14决议的有效期 该议案的表决结果为：同意868,058,997股，占出席会议所有股东所持股份的99.9106％；反对1,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％；弃权775,806股，占出席会议所有股东所持股份的0.0893％。 3、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事长或董事会授权的其他人士全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》 该议案的表决结果为：同意868,058,997股，占出席会议所有股东所持股份的99.9106％；反对1,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％；弃 综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。 五、结论意见 本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。 本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 份有限公司2019年第一次临时股东大会法律意见书》专用签字盖章页） 北京康达（成都）律师事务所 单位负责人：江 华 经办律师：杨 波 王宏恩 二○一九年五月十四日