股票代码：002063 证券简称：远光软件 公告编号：2019-042 远光软件股份有限公司 关于自愿锁定股份上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、本次上市流通的股份为承诺方自愿锁定的股份，按照公司与承诺方、托管券商的协议约定解锁。本次解锁数量为1,466,923股，占公司股本总额的0.1727%； 2、本次解锁股份的起始锁定日期为2017年6月12日，上市流通日期为2019年5月16日。 一、本次解锁股份的基本情况 公司于2017年5月22日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司以现金人民币6,047.1196万元的价格收购杭州昊美科技有限公司（以下简称“昊美科技”）67%的股权，并以现金1,530万元认购昊美科技新增人民币450万元出资额。上述股权收购和增资后，公司持有昊美科技70.7103%的股权。具体详见公司于2017年5月23日披露的《关于对外投资的公告》（2017-030）。 根据交易各方签署的《股权收购及增资协议》及补充协议，昊美科技十二名股东承诺，收到首期股权转让款之日起10个工作日内，用股权转让款总金额30%的资金在二级市场购买远光软件股票，并自愿将相应股票进行锁定。 公司于2017年6月15日披露了《关于杭州昊美科技有限公司股东完成股份购买并承诺锁定的公告》（2017-040），截止2017年6月12日，承诺方已将1,237.22万元专项股权收购款在二级市场购买公司股票合计1,209,122股，并按照协议约定履行股份锁定承诺。 公司以2018年7月25日为股权登记日，实施了2017年度权益分派，以公司权益分派实施时总股本607,014,388股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股2股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增2股。权益分派实施完成后，承诺方持有的自愿锁定股份数量调整为1,692,771股。 承诺方持有的上述股份均为自愿锁定股份，股份性质为无限售条件流通股。 二、申请解锁股东履行承诺的情况 1、业绩承诺情况 根据协议约定，王建军、齐志刚、赵向新承诺杭州昊美2017年度至2019年度的净利润（指经审计的扣除非经常性损益后的净利润）分别不得低于人民币1150万元、1350万元、1600万元，若杭州昊美经营业务在2017年、2018年、2019年的业绩承诺期当年实现的净利润达到或高于承诺的净利润,则承诺方购买的远光软件股票依次按照2017年度30%、2018年度30%、2019年度40%的比例于每一年度分别进行解锁；若杭州昊美的业绩承诺期当年实现的净利润未达到承诺的净利润时，承诺方需要先进行业绩补偿，补偿后方可解锁对应比例股票，如未能以现金补偿，远光软件有权要求其以补偿年度拥有标的公司股权按补偿当年净资产作价补偿；业绩承诺期届满时，如期末减值额高于已补偿金额，则承诺方需补偿期末减值额与已补偿金额的差额，补偿完毕后方可解锁最后年度的对应比例股票。 根据协议约定，马三光、邵燕、李红祥、杨玉山、徐飞鹏、刘润标、梁志君、封仕勇、杭州飞涅投资管理合伙企业（有限合伙）承诺杭州昊美2017年度至2018年度的净利润（指经审计的扣除非经常性损益后的净利润）分别不得低于人民币1150万元、1350万元，若杭州昊美经营业务在2017年、2018年的业绩承诺期当年实现的净利润达到或高于承诺的净利润,则承诺方购买的远光软件股票依次按照2017年度50%、2018年度50%的比例于每一年度分别进行解锁；若杭州昊美的业绩承诺期当年实现的净利润未达到承诺的净利润时，承诺方需要先进行业绩补偿，补偿后方可解锁对应比例股票，如未能以现金补偿，远光软件有权要求其以补偿年度拥有标的公司股权按补偿当年净资产作价补偿；业绩承诺期届满 时，如期末减值额高于已补偿金额，则承诺人需补偿期末减值额与已补偿金额的差额，补偿完毕后方可解锁最后年度的对应比例股票。 根据业绩承诺及补偿安排相关协议，2017 年若 “90%< ≤100%”，乙方可暂不进行补偿，将该净利润 差额顺延至下一期；下一期的业绩优先用于弥补上期差额后再行计算当期实际净利润；若下一期的实际净利润仍未达标，乙方须按以下计算方法向甲方进行补偿：补偿现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）/业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次交易甲方支付给乙方资金总额－已补偿现金金额。 2、业绩实现情况 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，昊美科技2017年度实现扣除非经常性损益后的净利润1078.19万元，比承诺业绩1150万元少71.81万元， 且90%< ≤100%，因此暂无需进行业绩补偿，承诺方 持有股权转让款购买的公司股票未能解锁。昊美科技2018年度实现扣除非经常性损益后的净利润1,526.34万元，弥补上期差额71.81万元后，还比承诺业绩1,350万元多104.53万元。公司将按照协议约定比例对承诺方所持自愿锁定股份对应2017年度、2018年度的数量进行解锁。 截至本公告日，承诺方严格履行了上述承诺。不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对其不存在任何形式的担保。 三、本次解锁股份的上市流通安排 1、按照《股权收购及增资协议》及昊美科技承诺业绩实现情况，经与托管券商协商，本次解锁股份的上市流通日期为2019年5月16日； 2、本次解锁股份数量为1,466,923股，占公司股本总额的0.1727%； 3、本次解锁的股东共12位，其中王建军、齐志刚、赵向新按照协议约定比例所持对应2019年度的股份继续自愿锁定，剩余其他9人所持自愿锁定股份全部 解锁； 4、解锁股份上市流通具体情况： 序 承诺锁定股 2018年权益分 号 姓名 份（股） 派后持股数量 解锁数量（股）解锁比例 （股） 1 王建军 160,700 224,980 134,988 60% 2 齐志刚 157,000 219,800 131,880 60% 3 赵向新 85,600 119,840 71,904 60% 4 马三光 148,500 207,900 207,900 100% 5 邵燕 99,400 139,160 139,160 100% 6 李红祥 68,800 96,320 96,320 100% 7 杨玉山 37,200 52,080 52,080 100% 8 徐飞鹏 33,500 46,900 46,900 100% 9 刘润标 34,782 48,695 48,695 100% 10 梁志君 27,300 38,220 38,220 100% 11 封仕勇 9,000 12,600 12,600 100% 杭州飞涅投资 12 管理合伙企业 347,340 486,276 486,276 100% （有限合伙） 合计 1,209,122 1,692,771 1,466,923 -- 四、股份变动情况表 本次解锁股份为自愿锁定股份，股份性质为无限售条件流通股，解锁后，公司股本结构不变，具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。 特此公告。 远光软件股份有限公司董事会 2019年5月14日