华英证券有限责任公司 关于山东龙力生物科技股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 （2016年度重大资产重组） 华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）作为山东龙力生物科技股份有限公司（以下简称“龙力生物”或“公司”）2016年度发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，在重组持续督导期满后，继续对公司未使用完毕的募集资金履行职责。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，华英证券对公司2018年度本次重组募集资金存放与使用情况进行了核查。核查过程中，华英证券及时向龙力生物发出了督导函、资料清单等，龙力生物提供了部分资料。鉴于此且龙力生物被中国证监会立案调查，华英证券提醒上市公司全体股东关注上市公司募集资金存放与使用的相关风险。核查的具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）本次重组实际募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]944号文《关于核准山东龙力生物科技股份有限公司向黄小榕等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司向五名特定投资者非公开发行47,571,428.00股人民币普通股（A股），每股发行价格为10.50元，共募集资金总额人民币499,499,994.00元，扣除不含税发行费用25,656,165.85元后，本公司本次发行募集资金净额为473,843,828.15元。初始存放日已实际扣除承销费（含税）27,000,000.00元，其他发行费用（含税）195,535.80元尚未扣除，募集资金人民币472,499,994.00元于2016年7月13日汇入公司指定银行账户。已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2016]第410572号”验资报告验证确认。 （二）本次重组募集资金结余情况 截至2017年12月31日，本次重组募集资金账户余额为人民币0.00元，截 至2018年12月31日，本次重组募集资金账户余额为人民币0.00元。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《山东龙力生 物科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制 度》经本公司第一届七次董事会审议通过，并业经公司2010年第二次临时股东 大会表决通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资 金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用； 授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。根 据2016年7月27日公司与募投资金存放银行、华英证券有限责任公司签订的《募 集资金三方监管协议》，公司单次从募集资金存款户中支取的金额达到人民币 1000万元以上的或年度累计从募集资金存款户中支取的金额超过1000万元的 （按照孰低原则在一千万元或募集资金净额的5%之间确定），公司应当以书面 形式知会华英证券，同时经公司董事会授权，华英证券可以根据需要随时到开设 募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。 （二）募集资金专户存储情况 截至2018年12月31日止，本次重组募集资金的存储情况列示如下： 金额单位：人民币元 银行名称 账号 初始存放日 初始存放金额 截止日余额 备注 中国工商银行股份 1612003529200125540 2016-7-13 472,499,994.00 0.00 冻结 有限公司禹城支行 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金使用情况 根据现场检查获得的银行对账单、对龙力生物有关人员的访谈、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZC10391号）及龙力生物董事会出具的《募集资金存放与使用情况的专项报告》等，2018年龙力生物投入本次重组募集资金总额为0.00元。 （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 本年度，公司无募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。 （三）募投项目先期投入及置换情况 本年度，公司无募投项目先期投入及置换情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 本年度公司没有变更募集资金投资项目的资金使用情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2017年公司存在未按规定用途使用募集资金，未履行相应决策程序和信息披露义务，将本次重组募集资金划转至上市公司其他银行账户的情形。2017年度公司累计从本次重组募集资金专户（工商银行5540账户）转入公司其他银行账户净额54,599,710.78（含手续费、银行利息）元1。截至2018年12月31日，公司尚未归还前述违规划转的募集资金，且本次重组募集资金账户处于被冻结或存在使用限制的状态。 六、会计师对募集资金年度存放与使用情况的鉴证意见 （一）会计师意见 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况12017年度公司分别从IPO和本次重组募集资金专户转入公司其他银行账户净额220,190,723.87元和54,599,710.78元，合计274,790,434.65元。 鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZC10391号）。报告认为：“由于2019年4月29日我们出具了信会师报字[2019]第ZC10390号审计报告，如审计报告‘（二）形成无法表示意见的基础’段中所述事项，我们无法获取充分、适当的审计证据为发表审核意见提供基础。因此，我们无法确认2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》是否在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并是否在所有重大方面如实反映了龙力生物募集资金实际存放与使用情况。” （二）华英证券对会计师提出上述鉴证结论原因的分析 上述《审计报告》中形成无法表示意见的基础包括持续经营的适当性，对外担保、对外资金往来、关联方及关联交易的可审性，重大财务报表项目审计受到限制，龙力生物被中国证监会立案调查。 七、董事会关于募集资金鉴证报告非标准意见涉及事项的专项说明 公司董事会审阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。董事会认为，导致无法表示意见的事项是客观存在的。公司2018年度募集资金的存放和使用存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定的情况，公司2017年未经过正常审批流程将募集资金274,790,434.65元划转到公司其他账户，截至公司2018年报披露日，前述资金仍未归还至募集资金账户。 八、核查意见 华英证券项目组通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对龙力生物募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。核查过程中，华英证券及时向龙力生物发出了督导函、资料清单等，龙力生物提供了部分资料。 经核查，华英证券认为：2017年龙力生物存在未按规定用途使用募集资金， 未履行相应决策程序和信息披露义务，将募集资金划转到公司其他账户的情形，未履行大额划转的通知义务，《募集资金使用管理制度》未有效执行，且截至2018年末公司尚未归还前述违规划转的募集资金，募集资金账户处于被冻结或存在使用限制的状态。龙力生物未按照《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金使用管理制度》和《募集资金三方监管协议》的规定存放和使用募集资金。 华英证券已督促龙力生物按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定要求，规范运作，及时归还募集资金。 （本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于山东龙力生物科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告（2016年度重大资产重组）》之签章页） 华英证券有限责任公司 年 月 日