北京海润天睿律师事务所 关于中简科技股份有限公司 首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市的 法律意见书 中国 北京朝阳区建外大街甲14号广播大厦17层邮编:100022 二○一九年五月 释 义 在本法律意见书中，除文义另有所指，下列简称具有如下含义： 北京海润天睿律师事务所关于中简科技股份 1 本法律意见书 指 有限公司首次公开发行股票在深圳证券交易 所创业板上市的法律意见书 2 发行人、股份有限公 指 中简科技股份有限公司 司、公司 3 本次发行、本次发行 指 公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所 并上市 创业板上市 4 A股 指 公司本次发行的每股面值人民币1.00元的人 民币普通股 5 中简科技有限 指 中简科技发展有限公司，系股份公司前身 6 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 7 本所 指 北京海润天睿律师事务所 8 保荐机构、主承销商、指 光大证券股份有限公司 光大证券 9 大华所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 10 《审计报告》 指 大华所出具的“大华审字[2019]000681号”《审 计报告》 大华所出具的大华验字[2019]000149号《中简 11 《验资报告》 指 科技股份有限公司发行人民币普通股（A股） 4,001万股后实收股本的验资报告》 12 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 13 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 14 《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 15 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》 北京海润天睿律师事务所 关于中简科技股份有限公司 首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市的 法律意见书 致：中简科技股份有限公司 根据中简科技股份有限公司与北京市海润律师事务所（现更名为“北京海润天睿律师事务所”）签订的《关于中简科技发展有限公司变更设立股份公司暨首次公开发行股票并上市的法律服务协议》（以下简称“《法律服务协议》”），本所接受发行人的委托，担任发行人本次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次公开发行股票并上市”或“本次公开发行股票”）的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的其他有关规定，以及本所与发行人签订的《法律服务协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见并出具本法律意见书。 律师声明 对本所出具的本法律意见，本所律师特作如下声明： 1、本所及项目组律师依据《证券法》、《编报规则第12号》、《执业规则（试行）》和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人业已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的复印件、副本与原件、正本一致，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 3、本法律意见仅就发行人本次申请股票在深圳证券交易所上市有关的事实与法律问题发表意见，本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务；对会计、审计及资产评估等其他业务事项已履行发行人律师相应的注意义务，本法律意见书涉及相关内容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或默示的承诺和保证。 4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及发行人对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书。 5、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次申请股票在深圳证券交易所上市所必备的法律文件，随其他材料一同上报；本法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作其他任何目的。 正 文 一、本次公开发行股票并上市的批准和授权 （一）发行人内部决策程序 2016年6月30日，发行人召开2016年第四次临时股东大会。本次股东大会就发行人本次公开发行股票并上市事项进行讨论，并逐项审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市一切事宜的议案》、《关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》、《关于稳定公司股价的预案的议案》、《关于公司发展规划的议案》、《2016-2018年股东分红回报规划的议案》、《关于公司内部管理机构设置方案的议案》、《关于公司申请首次公开发行股票并上市的相关承诺的议案》、《关于制定 的议案》等与本次公开发行股票并上市相关的议案。 2、2018年6月27日，发行人召开2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于再次审议 及 的议案》，确认《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》及《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市一切事宜的议案》决议有效期自发行人2016年第四次临时股东大会审议通过之日起48个月内有效；审议通过《2019-2021年股东分红回报规划的议案》。发行人与本次发行上市相关的其他决议内容不变。 3、2019年4月14日，发行人召开2018年年度股东大会，审议并通过了《关于修改申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票发行股份数量的议案》，公司调整发行方案为公司本次公开发行新股数量不超过4,001万股，占发行后公司总股本的10.00225%（以发行4,001万股计算），具体发行数量以中国证监会核准为准。其他事项仍按此前发行方案执行。 （二）中国证监会核准 2019年4月19日，中国证监会向发行人核发“证监许可[2019]783号”《关于核准中简科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（以下简称“《783号批复》”），核准发行人公开发行不超过4,001万股新股。 （三）发行人本次上市申请尚待取得深圳证券交易所的审核同意，并在上市前与深圳证券交易所签订上市协议。 综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已取得了发行人内部的批准与授权，合法、有效，并依法取得了国家相关证券监管部门的审核同意。除本次上市尚需取得深圳证券交易所的核准并由发行人与深圳证券交易所签订上市协议外，发行人已取得了现阶段所必需的批准和授权。 二、发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人是依照法律程序设立的股份有限公司 发行人系由中简科技发展有限公司整体变更设立的股份有限公司，2015年9月21日，常州市工商行政管理局就整体变更向中简科技股份有限公司核发注册号为320407000101123的《营业执照》。 经本所律师核查，发行人现持有常州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为“91320400674857975P”的《营业执照》，住所为常州市新北区兴丰路6号，法定代表人杨永岗，注册资本为人民币36,000万元，经营范围为“高性能碳纤维、织物、复合材料及相关产品的开发、制造、销售、技术服务、技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企已经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）” （二）发行人是依法有效存续的股份有限公司 根据发行人工商登记资料、《公司章程》及股东大会决议，经本所律师核查，发行人依法有效存续，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》所规定的需要终止的情形。 综上，本所律师认为，发行人具备本次公开发行股票并上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 （一）根据《783号批复》，发行人本次发行不超过4,001万股人民币普通股股票已经获得中国证监会的核准。根据发行人公告披露文件以及大华所出具的《验资报告》，发行人股票实际已公开发行，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项和《上市规则》第5.1.1条第（一）款规定。 （二）根据大华所出具的《验资报告》，发行人首次公开发行股票前的股本总额为36,000万元，首次公开发行4,001万股，发行后股本总额为40,001万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和《上市规则》第5.1.1条第（二）项的规定。 （三）发行人首次公开发行股票前的股份总数为36,000万股，首次公开发行股份为4,001万股。首次公开发行后，发行人股份总数为40,001万股，首次公开发行的股份达到发行人股份总数的10%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项和《上市规则》第5.1.1条第（三）项的规定。 （四）根据《中简科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上中签结果公告》、《验资报告》及中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《证券登记证明》及相关附件，发行人本次公开发行完成后的股东人数不少于200人，符合《上市规则》第5.1.1条第（四）款的规定。 （五）根据大华所出具的《审计报告》、主管发行人的工商、税务、质监、社保、公积金等行政部门出具的证明文件以及发行人书面确认，并经本所律师在相关网站查询，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项及《上市规则》第5.1.1条第（五）项的规定。 （六）经本所律师核查，发行人已就本次发行并上市编制了《中简科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市之上市公告书》，符合《上市规则》第5.1.2条的规定。 （七）发行人及其董事、监事、高级管理人员已作出承诺，向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性称述或 重大遗漏，符合《上市规则》第5.1.4条的规定。 （八）发行人实际控制人、控股股东及其他股东已分别出具了关于股份锁定的相关承诺，符合《上市规则》第5.1.5条、5.1.6条的规定。 （九）经查验，发行人董事、监事、高级管理人员已根据深圳证券交易所的有关规定，签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》、发行人的控股股东、实际控制人已签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，符合《上市规则》第3.1.1条的规定。 综上，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并在创业板上市符合《证券法》及《上市规则》等法律法规中规定的股票上市的实质性条件。 四、保荐机构和保荐代表人 （一）发行人本次公开发行股票并上市由光大证券保荐，光大证券是经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有证券交易所会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第4.1条之规定。 （二）光大证券已与发行人签订《保荐协议》及《承销协议书》，并指定程刚、李洪涛作为保荐代表人具体负责保荐工作。上述两名保荐代表人已经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《上市规则》第4.3条之规定。 五、结论意见 综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已经取得股东大会的批准和授权，发行人已经中国证监会核准后向社会公众公开发行了股票；发行人已具备本次申请股票上市的主体资格和实质条件，并已由具备保荐资格的保荐机构进行保荐；发行人本次申请股票上市符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定；发行人本次股票上市尚需取得深圳证券交易所的同意并与深圳证券交易所签订上市协议。 本法律意见一式四份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。