北京市中伦律师事务所 关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2018年年度股东大会的 法律意见书 二�一九年五月 北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing HongKong Tokyo London NewYork LosAngeles SanFrancisco 北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022 31,33,36,37/F,SKTower,6AJianguomenwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing100022,P.R.China 电话/Tel：(8610)59572288传真/Fax：(8610)65681022/1838 网址：www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2018年年度股东大会的 法律意见书 致：北京元隆雅图文化传播股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的相关事项进行见证并出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，该等文件包括但不限于： 1.现行有效的公司章程； 2.公司于2019年4月19日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的第三届董事会第六次会议决议公告、独立董事对第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见及独立董事对第三届董事会第六次会议关于续聘2019年度审计机构事项的事前认可意见； 3.公司于2019年4月19日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的第三届监事会第五次会议决议公告； 报》、《证券日报》和巨潮资讯网的公司董事会关于拟定于2019年5月14日（星期二）召开本次股东大会的通知的公告； 5.公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东和股东代理人的到会登记记录及凭证资料； 6.公司本次股东大会的相关会议文件。 本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。 本所律师根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下意见： 一、 本次股东大会的召集和召开程序 1.根据公司第三届董事会第六次会议决议、公司第三届监事会第五次会议决议和公司章程的有关规定，公司董事会于2019年4月19日以公告形式在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网刊登了拟定于2019年5月14日召开本次股东大会的通知，列明了会议时间和地点、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法等事项。 2.本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2019年5月14日（星期二）上午10:00在北京市西城区广安门内大街338号港中旅维景国际大酒店写字楼12层公司大会议室召开，会议由公司董事长孙震先生主持。网络投票通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统进行，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月14日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年5月13日下午15:00至2019年5月14日下午15:00期间的任意时间。 本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规及公司 二、 出席本次股东大会人员的资格 1.经查验本次股东大会股权登记日的公司股东名册及出席本次股东大会的股东和股东代理人的持股证明、授权委托书等文件以及深圳证券信息有限公司提供的数据，本所律师确认，出席本次股东大会现场会议和通过网络投票系统参加本次股东大会投票的股东和股东代理人及其所代表股份情况如下： （1）出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人共9名，代表公司股份81,899,803股，占股权登记日公司股份总数的62.8035%。 （2）通过网络投票系统参加本次股东大会的股东共9名，代表公司股份152,420股，占股权登记日公司股份总数的0.1169%。 综上，出席本次股东大会现场会议和通过网络投票系统参加本次股东大会的股东和股东代理人共18名，代表公司股份82,052,223股，占股权登记日公司股份总数的62.9204%。 2.列席本次股东大会的人员包括公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。 本所律师认为，上述出席和列席会议人员的资格合法、有效，符合相关法律、法规和公司章程的规定。 三、 本次股东大会的表决程序和表决结果 1.经本所律师见证，本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。 2.本次股东大会根据公司章程的规定进行表决、计票和监票，会议主持人当场公布表决结果，出席股东大会的股东代理人没有对表决结果提出异议。 3.本次股东大会审议通过了下列议案： (1)《2018年度董事会工作报告》 表决情况：同意82,052,223股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。 其中中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为： 同意423,867股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。 (2)《2018年度监事会工作报告》 表决情况：同意82,052,223股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。 其中中小投资者的表决情况为： 同意423,867股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。 (3)《2018年度财务决算报告》 表决情况：同意82,052,223股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。 其中中小投资者的表决情况为： 同意423,867股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。 (4)《2018年年度报告及摘要》 表决情况：同意82,052,223股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。 其中中小投资者的表决情况为： 同意423,867股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。 (5)《关于2018年度利润分配预案的议案》 表决情况：同意82,052,223股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。 其中中小投资者的表决情况为： 同意423,867股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。 (6)《关于2019年公司董事、监事薪酬的议案》 该议案为关联事项议案，出席会议的股东中，元隆雅图（北京）投资有限公司、孙震、王威、王升、边雨辰、李娅、刘岩回避表决。 表决情况：同意423,867股，占出席会议有表决权股份总数的100%;反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。 其中中小投资者的表决情况为： 同意423,867股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%； 占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。 (7)《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》 表决情况：同意82,052,223股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。 其中中小投资者的表决情况为： 同意423,867股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。 (8)《关于修订 的议案》 表决情况：同意82,052,223股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。 其中中小投资者的表决情况为： 同意423,867股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。 本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权代表所持表决权总数的三分之二以上同意通过。 (9)《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》 表决情况：同意82,052,223股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。 同意423,867股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%； 反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权0股， 占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。 本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和公司章程的规定，表决程序和表决结果合法有效。 四、 结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，公司本次股东大会决议合法有效。 本法律意见书正本一式二份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。 【以下无正文】