北京市嘉源律师事务所 JIAYUANLAWFIRM 中国北京复兴门内大街158号远洋大厦F408 邮政编码：100031 F408,Oceanplaza158FuxingMenNeiAvenue,Beijing100031China 电话TEL：（8610）66413377 传真 FAX：（8610）66412855 E-MAIL：eoffice@jiayuan-law.com 致：陕西建设机械股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于陕西建设机械股份有限公司 2018年年度股东大会的法律意见书 嘉源（2019）-06-026号 受陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会之委托，北京市嘉源律师事务所指派律师出席公司2018年年度股东大会（以下简称“本次大会”）进行法律见证，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《公司章程》之规定，出具法律意见如下： 一、本次大会的召集、召开程序 本次大会由公司董事会决定召集；会议以现场表决与网络投票相结合的方式召开；会议通知于2019年4月23日以公告的形式刊登于《上海证券报》、《证券时报》并公布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；本次大会于2019年5月14日在公司会议室 如期召开。 本所律师认为,本次大会的召集、召开程序、召集人主体资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定。 二、出席本次大会人员的资格 1、出席本次大会现场会议的股东及股东代理人共10人，代表股份280,022,928股，占公司股份总数的33.8276%。上述股东均持有相关持股证明，委托代理人并持有书面授权委托书。 2、根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，参加本次大会网络投票的股东共1人，代表股份12,430股。 3、参加本次大会表决的股东及股东代理人共计11人，代表股份280,035,358股，占公司股份总数的33.8291%(其中，参加本次大会表决的中小股东共计9人，代表股份20,772,610股，占公司股份总数的2.5094%)。 4、出席本次大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书和见证律师。公司部分高级管理人员列席了本次大会。 经本所律师验证，出席本次大会的人员具有合法资格。 三、本次大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，没有否决或修改列入会议议程的提案。 四、本次大会的表决程序 1、本次大会现场会议于2019年5月14日14时00分开始，于16时30分结束。 参加本次大会现场表决的股东及股东代理人对列入会议通知中的各项议案进行了审议，并采用记名投票方式进行表决；表决票经三名监票人（其中其中股东一名、独立董事一名、监事代表一名）及见证律师负责清点，并由监票人代表当场公布现场表决结果。 2、本次大会网络投票，通过上海证券交易所交易系统投票的时间为2019年5月14日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2019年5月14日9:15-15:00。 本次大会网络投票表决结果数据由上海证券交易所信息网络有限公司提供。 3、会议由监票人代表当场公布表决结果；本次大会召开情况已制作成会议记录，由出席会议的全部董事和董事会秘书签字并存档。 4、表决结果 议案一：《公司2018年度董事会工作报告》 同意票280,035,358股，占出席本次大会有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股（其中中小股东同意票20,772,610股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股）。 上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。 议案二：《公司2018年度监事会工作报告》 同意票280,022,928股，占出席本次大会有效表决权股份总数的99.9955%， 反对票12,430股，弃权票0股（其中中小股东同意票20,760,180股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的99.9401%，反对票12,430股，弃权票0股）。 上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。 议案三：《公司2018年度财务决算报告》 同意票280,035,358股，占出席本次大会有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股（其中中小股东同意票20,772,610股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股）。 上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。 议案四：《公司2018年年度报告及摘要》 同意票280,035,358股，占出席本次大会有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股（其中中小股东同意票20,772,610股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股）。 上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。 议案五：《2018年度独立董事述职报告》 同意票280,022,928股，占出席本次大会有效表决权股份总数的99.9955%，反对票12,430股，弃权票0股（其中中小股东同意票20,760,180股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的99.9401%，反对票12,430股，弃权票0股）。 上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。 议案六：《公司2018年度利润分配预案》 同意票280,035,358股，占出席本次大会有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股（其中中小股东同意票20,772,610股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股）。 上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。 议案七：《关于公司计提商誉减值准备的议案》 同意票280,022,928股，占出席本次大会有效表决权股份总数的99.9955%，反对票12,430股，弃权票0股（其中中小股东同意票20,760,180股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的99.9401%，反对票12,430股，弃权票0 股）。 上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。 议案八：《关于公司向陕西建设机械（集团）有限责任公司租赁厂房的议案》 同意票104,128,610股，占出席本次大会有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股（其中中小股东同意票20,772,610股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的100%%，反对票0股，弃权票0股）。 审议上述议案时，关联股东陕西建设机械（集团）有限责任公司放弃了表决权，其持有的股份未计入有效表决权股份总数。 上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。 议案九：《关于公司与陕西建设机械（集团）有限责任公司签订 的议案》 同意票104,128,610股，占出席本次大会有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股（其中中小股东同意票20,772,610股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的100%%，反对票0股，弃权票0股）。 审议上述议案时，关联股东陕西建设机械（集团）有限责任公司放弃了表决权，其持有的股份未计入有效表决权股份总数。 上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。 议案十：《关于公司2018年度日常关联交易事项及预计2019年度日常关联交易事项的议案》 同意票20,760,180股，占出席本次大会有效表决权股份总数的99.9401%，反对票12,430股，弃权票0股（其中中小股东同意票20,760,180股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的99.9401%，反对票12,430股，弃权票0股）。 审议上述议案时，关联股东陕西建设机械（集团）有限责任公司、柴昭一放弃了表决权，其持有的股份未计入有效表决权股份总数。 上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。 议案十一：《关于聘请财务审计机构和内部控制审计机构的议案》 同意票280,022,928股，占出席本次大会有效表决权股份总数的99.9955%，反对票12,430股，弃权票0股（其中中小股东同意票20,760,180股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的99.9401%，反对票12,430股，弃权票0股）。 上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。 议案十二：《关于修改公司章程的议案》 同意票280,022,928股，占出席本次大会有效表决权股份总数的99.9955%，反对票12,430股，弃权票0股（其中中小股东同意票20,760,180股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的99.9401%，反对票12,430股，弃权票0股）。 上述议案获得本次大会三分之二以上有效表决权的通过。 议案十三：《关于修订公司股东大会议事规则的议案》 同意票280,035,358股，占出席本次大会有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股（其中中小股东同意票20,772,610股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股）。 上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。 议案十四：《关于子公司上海庞源机械租赁有限公司2019年度固定资产投资计划的议案》 同意票280,035,358股，占出席本次大会有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股（其中中小股东同意票20,772,610股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股）。 上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。 议案十五：《关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在中铁租赁有限公司办理3000万元融资租赁授信提供连带责任保证担保的议案》 同意票280,022,928股，占出席本次大会有效表决权股份总数的99.9955%，反对票12,430股，弃权票0股（其中中小股东同意票20,760,180股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的99.9401%，反对票12,430股，弃权票0股）。 上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。 议案十六：《关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在交银金融租赁有限责任公司办理20000万元融资租赁授信提供连带责任保证担保的议案》 同意票280,022,928股，占出席本次大会有效表决权股份总数的99.9955%，反对票12,430股，弃权票0股（其中中小股东同意票20,760,180股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的99.9401%，反对票12,430股，弃权票0股）。 上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。 议案十七：《关于为宁波浙建机械贸易有限公司提供1200万元最高额连带责任保证担保的议案》 同意票280,022,928股，占出席本次大会有效表决权股份总数的99.9955%，反对票12,430股，弃权票0股（其中中小股东同意票20,760,180股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的99.9401%，反对票12,430股，弃权票0股）。 上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。 本所律师认为，本次大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定，会议决议与表决结果一致。 综上，本次大会召集和召开程序、召集人主体资格、出席会议人员主体资格、会议表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定，表决结果合法有效。 特此致书。 （以下无正文） （此页无正文，为《关于陕西建设机械股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》之签字页） 北京市嘉源律师事务所 负 责人：郭斌 律 师：郭斌 律 师：晏国哲 年 月 日