华泰联合证券有限责任公司 关于众泰汽车股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 2018年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉函 2018年，黄山金马股份有限公司（公司现已更名为“众泰汽车股份有限公司”，以下简称“上市公司”）完成了以发行股份的方式对铁牛集团有限公司（以下简称“铁牛集团”）等22名交易对方合计持有的永康众泰汽车有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权的收购，并完成配套资金募集。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作为上市公司该次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对补偿义务人铁牛集团关于标的公司2018年度业绩承诺的实现情况进行了核查。一、业绩承诺情况 （一）业绩承诺 根据上市公司与铁牛集团签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议（以下简称《补偿协议》），铁牛集团作为补偿义务人承诺，标的公司2016年、2017年、2018年、2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币121,000万元、141,000万元、161,000万元、161,000万元。 （二）盈利预测补偿安排 在《补偿协议》所述盈利补偿期间内任一年度，如标的公司截至当期期末累积实际净利润小于按照《补偿协议》约定计算的截至当期期末累积承诺净利润，则补偿义务人 应计算当期补偿金额： 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额 补偿义务人应当优先选择股份补偿，当期应当补偿股份数量按照如下公式计算： 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格 如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生送股、转增股本或配股等除权行为导致变化的，则上述公式中的补偿义务人“本次股份的发行价格”将根据实际情况随之进行调整。 上市公司及补偿义务人同意：若触发《补偿协议》约定的补偿条件，则上市公司应在相关年度的《专项审计报告》公开披露后三十个工作日内召开董事会并发出股东大会通知，审议回购补偿义务人持有的股份方案，确定补偿义务人应补偿的股份数量，以人民币1.00元总价回购并予以注销。 若前述回购股份并注销事宜因涉及上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会审议通过等原因而无法实施，则补偿义务人承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给上市公司股份补偿实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的上市公司其他股东，按其各自持有的上市公司相对股权比例确定获赠股份数量。补偿义务人当年应无偿划转的股份数量与当年应回购的股份数量相同，补偿义务人应在接到上市公司通知后30日内履行无偿划转义务。 自《补偿协议》签署之日起至盈利补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿的股份赠送给上市公司；如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生送股、转增股本或配股等除权行为导致变化的，则补偿义务人当期应当补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。 在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 如补偿义务人在本次交易中获得的上市公司股份不足以完成上述股份补偿，则不足部分由补偿义务人以现金方式向上市公司补偿： 当期应当补偿现金金额=当期补偿金额－当期已经补偿股份数量×本次股份的发行 价格 如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生送股、转增股本或配股等除权行为导致变化的，则上述公式中的补偿义务人“本次股份的发行价格”将根据实际情况随之进行调整。 上市公司应在标的公司相关年度的《专项审计报告》披露后的50个工作日内，书面通知补偿义务人向上市公司支付其当年应补偿的现金。补偿义务人在收到上市公司通知后的30个工作日内以现金（包括银行转账）方式支付上市公司。 在计算的应补偿现金数小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。 在2019年度结束时，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试，并在标的公司2019年度《专项审计报告》出具后30个工作日内出具减值测试报告。如果拟购买资产期末减值额>已补偿股份总数×本次股份的发行价格+已补偿现金总金额，则补偿义务人应向上市公司另行补偿股份，另行补偿的股份数量为：（拟购买资产期末减值额－已补偿股份总数×本次股份的发行价格－已补偿现金总金额）÷本次股份的发行价格。补偿义务人认购的上市公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除盈利补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。二、标的公司2018年度业绩承诺完成情况 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2016年度财务报表的审计结果，标的公司2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为123,328.86万元，已完成业绩承诺。 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2017年度财务报表的审计结果，标的公司2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为134,158.06万元，完成业绩承诺的95.15%。 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2018年度财务报表的审计结果，标的公司2018年度经审计后归属于母公司股东的以扣除非经常性损益以及配套募集资金所产生的损益后的净利润为-49,142.60万元，完成业绩承诺的-30.52%。 综上，标的公司2016-2018年度经审计后归属于母公司股东的以扣除非经常性损益以及配套募集资金所产生的损益后的净利润合计为208,344.32万元，完成业绩承诺的49.25%。 标的公司2017年及2018年经营业绩未达到业绩承诺数，主要是受到汽车行业整体经营环境影响，汽车行业竞争激烈，标的公司销量及毛利率均有所下滑。2018年全年汽车行业产销分别完成2,780.9万辆和2,808.1万辆，产销量比上年同期分别下降4.2%和2.8%，标的公司2018年销量约15.5万辆，2017年（不包括第一季度）销量22.8万辆，标的公司汽车销量大幅下滑。标的公司2017年、2018年毛利率分别为18.77%、13.54%，毛利率下滑幅度较大。 三、独立财务顾问核查意见及致歉声明 华泰联合证券通过与上市公司及标的公司高级管理人员进行交流，查阅上市公司与交易对方签署的相关交易合同，以及查阅天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于众泰汽车股份有限公司非公开发行股份购入资产业绩承诺完成情况的专项审核报告》，对标的公司2018年度业绩承诺的实现情况进行了核查。 经核查，本独立财务顾问认为：标的公司2018年度的业绩承诺未完成；由于标的公司2016-2018年度累积实现净利润数未达到累积承诺净利润数，补偿义务人铁牛集团应当向上市公司进行补偿。 标的公司未能实现2018年度的业绩承诺，独立财务顾问及主办人对此深感遗憾。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，独立财务顾问及主办人在此向广大投资者诚恳致歉。 独立财务顾问将督促补偿义务人按照《盈利预测补偿协议》及补充协议的要求，履行对上市公司的业绩补偿承诺。独立财务顾问将持续督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序履行重大资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者。 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于众泰汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2018年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉函》之签章页） 财务顾问主办人： 王骋道 孔祥熙 华泰联合证券有限责任公司 2019年5月20日