证券代码：600834 证券简称：申通地铁 编号：临2019-008 上海申通地铁股份有限公司 关于上海地铁一号线发展有限公司下属上海地铁融资 租赁有限公司股权转让的公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、本次股权转让概述 （一）本次股权转让的基本情况 为明确全资投资股权关系，加强上海地铁融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）在公司内部战略地位，公司拟收购上海申通地铁一号线发展有限公司（以下简称“一号线公司”，一号线公司为公司100%全资子公司）持有的融资租赁公司28.57%股权（对应出资额为1.6亿元）。 本次股权转让完成后，融资租赁公司将成为公司100%直接持有的全资子公司。 （二）本次收购系公司内部股权结构调整，不构成关联交易，也不构成重大资产重组。 （三）根据公司内部审议制度和一号线公司章程，本股权转让事项已经一号线公司董事会审议通过，并经公司九届九次董事会会议审议 通过。 二、本次股权转让的基本情况 （一）标的公司的基本情况 1、名称：上海地铁融资租赁有限公司 2、注册地址：上海市徐汇区钦州路770号335室 3、注册资本：56000万元 4、经营范围：融资租赁业务；商业保理；融资租赁领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；经济信息咨询，企业管理咨询，财务咨询，商务咨询，资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 5、股权结构： 投资方 注册资本 股权比例 出资方式 申通股份 40000万元 71.43% 货币、债权 一号线公司 16000万元 28.57% 货币 合计 56000万元 100% - （二）交易对方的基本情况 1、名称：上海申通地铁一号线发展有限公司 2、注册地址：上海市徐汇区钦州路770号313室 3、注册资本：30000万元 4、经营范围：地铁经营及相关综合开发，轨道交通投资，车辆，机械设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】。 5、股权结构： 投资方 注册资本 股权比例 出资方式 申通股份 30000万元 100% 货币、实物 合计 30000万元 100% - （三）交易价格 交易价格按照标的公司最近一期的审计报告反映的账面净资产值为基础，考虑分红因素、审计基准日至交割日之间的融资租赁公司收益情况，最终确定交易价格。 三、本次收购对上市公司的影响 本次收购是在公司合并报表范围内的股权结构调整，不涉及合并报表范围变化，对公司目前的财务状况和经营成果无影响。 四、关于授权 授权公司和一号线公司经营层在本议案范围内全权实施本次股权转让事项，包括但不限于签订合同，办理过户及工商变更。 五、独立董事意见 独立董事杨国平先生、李柏龄先生、吕红兵先生事前认可将本议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：我们对公司本次股权转让所涉事项的相关材料进行了充分、认真的审查，认为：本次公司与所属子公司之间的内部股权转让，是综合考虑公司的战略规划，并根据 公司自身实际情况而做出的慎重决策，有利于提升所属资产的经营管理与运营效率，进一步提升上海地铁融资租赁有限公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。因此，我们同意本次股权转让。 特此公告。 上海申通地铁股份有限公司 董事会 2019年5月21日