证券代码：300289 证券简称：利德曼 公告编号：2019-051 北京利德曼生化股份有限公司 关于对外投资设立基金管理公司暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次对外投资暨关联交易的概述 经北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十次会议审议通过，董事会同意公司与公司控股股东广州高新区科技控股集团有限公司（简称“科控集团”）及深圳市力鼎基金管理有限责任公司（简称“力鼎基金”）共同设立广州黄埔生物医药投资基金管理有限公司（简称“基金管理公司”或“目标公司”）。公司于2019年5月20日与科控集团、力鼎基金签订了《关于设立广州黄埔生物医药投资基金管理有限公司股东协议》（简称“股东协议”），拟共同设立广州黄埔生物医药投资基金管理有限公司，注册资本为2,000万元，其中科控集团出资900万元，占注册资本的45%；力鼎基金出资800万元，占注册资本的40%；本公司出资300万元，占注册资本的15%。 本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需经过有关部门批准。 二、交易对方基本情况及关联关系 （一）广州高新区科技控股集团有限公司（关联方），基本情况如下： 公司名称：广州高新区科技控股集团有限公司 统一社会信用代码：91440116712485050R 企业类型：有限责任公司(国有独资) 注册地址：广州高新技术产业开发区科学城科学大道237号901房 法定代表人：于钦江 注册资本：237,285.02万人民币 成立日期：1998年11月27日 经营范围：资产管理（不含许可审批项目）；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；餐饮管理；酒店管理；企业总部管理；企业管理咨询服务；投资管理服务；物业管理；房地产中介服务；房地产咨询服务；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；化妆品及卫生用品批发；游艺及娱乐用品批发；百货零售（食品零售除外）；室内装饰、设计；建筑工程后期装饰、装修和清理；建筑物清洁服务；科技中介服务；科技信息咨询服务；科技项目代理服务；市政设施管理；城乡市容管理；广告业；贸易咨询服务；绿化管理、养护、病虫防治服务。 广州开发区金融控股集团有限公司持有科控集团100%股权。 科控集团最近一个会计年度主要财务数据如下： 科目 2018年度/2018年末 营业收入 1,852.92万元 净利润 21,484.41万元 净资产 599,875.96万元 关联关系说明：科控集团系本公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，科控集团为本公司关联方。 （二）深圳市力鼎基金管理有限责任公司基本情况如下： 公司名称：深圳市力鼎基金管理有限责任公司 统一社会信用代码：91440300305816326W 企业类型：有限责任公司 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室 法定代表人：伍朝阳 注册资本：10,000万人民币 成立日期：2014年1月24日 经营范围：受托管理股权投资基金；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；受托资产管理（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）。财务咨询。 力鼎基金的实际控制人为伍朝阳先生，持股比例50%。 截至本公告日，力鼎基金与本公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董监高不存在关联关系，通过成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）间接持有本公司股份（持股比例未达到5%）。 三、设立基金管理公司的基本情况 公司名称：广州黄埔生物医药投资基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司 注册资本：2,000万元 注册地址：广州市黄埔区 经营范围：企业自有资金投资；股权投资；股权投资管理；创业投资；风险投资；投资管理服务；受托管理股权投资基金。 上述信息以工商行政管理部门核准登记备案结果为准。 四、交易的定价政策及定价依据 本次交易定价遵循公允合理、协商一致的原则，各方以等价现金形式出资，按照出资金额确定其投资的股权比例，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 五、股东协议的主要内容 公司（丙方）就本次对外投资与科控集团（甲方）及力鼎基金（乙方）签订的《股东协议》主要内容如下： （一）具体认缴出资额、出资方式及出资时间 基金管理公司注册资本为2,000万元，全部由股东现金出资，其中： 甲方出资900万元，占注册资本的45%；乙方出资800万元，占注册资本的40%；丙方出资300万元，占注册资本的15%。 各方应在目标公司营业执照颁发后30日内一次性向基金管理公司基本账户足额缴纳各自认缴出资额的50%，剩余50%的认缴出资额可根据公司业务情况需要实缴，但应在公司取得营业执照之日起2年内全部实缴到位。 （二）董事会、监事会构成及管理人员组成安排 基金管理公司董事会设3名董事，甲方、乙方、丙方各推荐1名，董事长经董事会选举产生，董事长为基金管理公司法定代表人。基金管理公司不设监事会，设1名监事。基金管理公司总经理由董事会聘任，负责主持日常经营管理工作。 （三）收益分配 若基金管理公司达到需要法定利润分配条件，按照目标公司章程约定及股东会通过的决议进行利润分配。 （四）违约责任 如果任何一方未按本协议规定的数额和要求缴纳出资，则该方应被视为违反本协议，除应为该等违约行为承担的全部责任外，每延期30天，该方还应就逾期未付的出资的1%的标准向公司支付违约金；延期不足30天按延期30天计。任何股东违反本协议规定，给公司或其他股东造成损失，该股东应当赔偿公司或者其他股东因此所受到的损失。 （五）协议生效 协议经全体股东签章之日起生效。 六、本次对外投资的目的、存在风险和对公司的影响 （一）本次对外投资设立基金管理公司的目的 基金管理公司在依托广州市经济技术开发区丰富的生物医药产业资源的基础上，结合科控集团、本公司在体外诊断丰富行业经验及力鼎基 金专业投管能力，强强联合、优势互补，以混合所有制、独立运作的形式，打造专业化的生物医药产业股权投资管理机构。 （二）本次投资存在的风险 截至本公告日，基金管理公司尚未设立，名称及相关工商信息将以最终登记注册信息为准。根据中国证监会及中国证券投资基金业协会相关规定要求，基金管理公司在完成工商登记手续后，还须向中国证券投资基金业协会履行基金管理人登记手续并申请成为基金业协会会员。 （三）本次投资对公司的影响 公司本次以自有资金认缴的基金管理公司注册资本金额较小，不会对公司财务及经营状况造成重大影响。因投资基金具有投资周期长的特点，在投资过程中将受到宏观经济、行业周期、投资标的的经营管理与基金管理等诸多因素的影响，存在一定投资风险。公司将认真履行在本次参投基金管理公司的权利与义务，慎重决策投资事项。 公司将根据有关规定及时披露本次对外投资的进展或变化情况。 七、本年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 本年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司未与关联方科控集团发生过关联交易。 八、审议程序 本次对外投资及关联交易事项已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，公司关联董事林霖先生和于钦江先生已回避表决。本事项已经公司独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。内容详见公司于2019年4月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的相关公告。 九、备查文件 1、第四届董事会第十次会议决议； 2、《关于设立广州黄埔生物医药投资基金管理有限公司股东协议》。 特此公告。 北京利德曼生化股份有限公司 董事会 2019年5月20日