北京市君泽君（珠海）律师事务所 BeiJingJunZeJun(ZhuHai)LawOffices关于格力地产股份有限公司 2018年年度股东大会的 法律意见书 北京市君泽君（珠海）律师事务所 二零一九年五月 北京市君泽君（珠海）律师事务所 关于格力地产股份有限公司2018年年度股东大会的 法律意见书 致：格力地产股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他相关法律、行政法规、条例及其他规范性文件的规定，北京市君泽君（珠海）律师事务所接受格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派邱小飞律师、陈晓菲律师（以下简称“珠海君泽君律师”）出席公司2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行法律见证，并就本次股东大会的召集、召开程序，会议召集人和出席人员的资格，股东大会的表决程序，议案表决等相关事宜出具法律意见。 为出具本法律意见书，珠海君泽君律师依照现行法律、行政法规及中国证券监督管理委员会相关条例、规则的要求和规定，审查了以下文件资料，包括但不限于： 1.格力地产股份有限公司《章程》（公司《章程》）； 2.公司相关董事会决议； 3.公司于2019年4月30日在上海证�唤灰姿�网站上公告的《格力地产关于召开2018年年度股东大会的通知》； 4.格力地产2018年年度股东大会会议资料； 5.公司本次股东大会股东登记记录及凭证资料； 6.公司本次股东大会议案。 同时，珠海君泽君律师还查阅了认为出具本法律意见书所需查阅、验证的相关法律文件及其他文件、资料和证明。 珠海君泽君律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。 珠海君泽君律师根据现行法律、行政法规及相关条例、规则的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具如下法律意见： 一、关于本次股东大会的召集和召开程序 （一）本次股东大会的召集 本次股东大会由公司董事会召集，并于2019年4月30日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登了《格力地产关于召开2018年年度股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。《通知》载明了本次股东大会现场会议时间、网上投票的时间、会议地点、召集人、出席对象、会议审议事项、股权登记日、会议登记办法等。 （二）本次股东大会的召开 1.会议召开方式 本次股东大会由公司董事会召集，采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。 2.会议召开的日期、时间 本次股东大会现场会议召开时间为：2019年5月20日14点30分；网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2019年5月20日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2019年5月20日9:15-15:00。 3.会议地点 珠海市吉大石花西路213号。 经珠海君泽君律师见证，本次股东大会《通知》的公告日期距实际召开日期符合相关规定，本次股东大会的召集、召开程序符合现行法律、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》、《公司章程》和《通知》的规定。 二、关于本次股东大会召集人及出席会议人员的资格 1．本次股东大会召集人为公司董事会。 2．根据会议通知，出席对象为2019年5月15日下午交易结束后在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东、公司董事、监事和其他高级管理人员及公司聘请的见证律师。 公司股权登记日总股本2,060,217,098股，根据现场会议的统计结果以及上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会的股东共计共9人，代表股份877,559,308股，占公司股份总数的42.5954%。其中出席现场会议并投票的股东及股东代理人共4人，代表股份873,636,680股，占公司股份总数42.4051%；参加网络投票的股东人数5人，代表股份3,922,628股，占公司股份总数的0.1903%。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。 经珠海君泽君律师验证，本次股东大会召集人、出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人及列席本次股东大会人员的资格符合有关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定。 三、本次股东大会的议案 根据《通知》，本次股东大会审议表决的议案为： 1.关于《2018年度董事会工作报告》的议案； 2.关于《2018年度监事会工作报告》的议案； 3.关于《2018年年度报告》全文及摘要的议案； 4.关于《2018年度财务决算报告》的议案； 5.关于2018年度利润分配预案的议案； 6.关于《2018年度独立董事述职报告》的议案； 7.关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报表及内部控制审计机构的议案； 8.关于授权公司经理层开展对外投资的议案； 9.关于授权公司经理层开展购买土地的议案； 10.关于授权发行债务融资工具的议案； 11.关于公司（含属下控股公司）出售资产的议案； 12.关于为董事、监事及高级管理人员投保责任保险的议案； 13.关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的 议案； 14.关于《2018年度社会责任报告》的议案； 15.关于《格力地产股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案； 16.关于《格力地产股份有限公司第四期员工持股计划管理办法》的议案； 17.关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期员工持股计划相关事宜的议案； 18.关于《格力地产股份有限公司第五期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案； 19.关于《格力地产股份有限公司第五期员工持股计划管理办法》的议案； 20.关于提请股东大会授权董事会办理公司第五期员工持股计划相关事宜的议案。 四、关于本次股东大会各项议案的表决程序和结果 本次股东大会按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、公司《章程》的规定进行。出席本次股东大会的股东及股东代理人以现场投票与网络投票相结合的方式进行了逐项审议和表决。议案采用非累积投票方式表决。公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并公布表决结果，最终表决结果如下： 1.关于《2018年度董事会工作报告》的议案； 同意票876,239,208股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.8495%；反对票1,320,100股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.1505%；弃权票0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。 2.关于《2018年度监事会工作报告》的议案； 同意票876,239,208股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.8495%；反对票1,320,100股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.1505%；弃权票0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。 3.关于《2018年年度报告》全文及摘要的议案； 同意票876,239,208股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.8495%；反对票1,320,100股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 0.1505%；弃权票0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。 4.关于《2018年度财务决算报告》的议案； 同意票876,239,208股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.8495%；反对票1,320,100股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.1505%；弃权票0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。 5.关于2018年度利润分配预案的议案； 同意票876,230,108股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.8485%；反对票1,329,200股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.1515%；弃权票0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。 6.关于《2018年度独立董事述职报告》的议案； 同意票876,239,208股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.8495%；反对票1,320,100股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.1505%；弃权票0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。 7.关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报表及内部控制审计机构的议案； 同意票876,239,208股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.8495%；反对票1,320,100股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.1505%；弃权票0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。 8.关于授权公司经理层开展对外投资的议案； 同意票873,645,780股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.5540%；反对票3,913,528股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.4460%；弃权票0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。 9.关于授权公司经理层开展购买土地的议案； 同意票873,636,680股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.5530%；反对票3,922,628股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.4470%；弃权票0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。 10.关于授权发行债务融资工具的议案； 同意票876,239,208股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.8495%；反对票1,320,100股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 0.1505%；弃权票0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。 11.关于公司（含属下控股公司）出售资产的议案； 同意票873,636,680股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.5530%；反对票3,913,528股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.4459%；弃权票9,100股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0011%。 12.关于为董事、监事及高级管理人员投保责任保险的议案； 同意票876,239,208股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.8495%；反对票1,320,100股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.1505%；弃权票0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。 13.关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案； 同意票876,239,208股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.8495%；反对票1,320,100股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.1505%；弃权票0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。 14.关于《2018年度社会责任报告》的议案； 同意票876,239,208股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.8495%；反对票1,320,100股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.1505%；弃权票0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。 15.关于《格力地产股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案； 同意票876,239,208股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.8495%；反对票1,320,100股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.1505%；弃权票0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。 16.关于《格力地产股份有限公司第四期员工持股计划管理办法》的议案； 同意票876,239,208股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.8495%；反对票1,320,100股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.1505%；弃权票0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。 17.关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期员工持股计划相关事宜的议案； 同意票876,239,208股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.8495%；反对票1,320,100股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.1505%；弃权票0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。 18.关于《格力地产股份有限公司第五期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案； 同意票876,239,208股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.8495%；反对票1,320,100股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.1505%；弃权票0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。 19.关于《格力地产股份有限公司第五期员工持股计划管理办法》的议案； 同意票876,239,208股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.8495%；反对票1,320,100股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.1505%；弃权票0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。 20.关于提请股东大会授权董事会办理公司第五期员工持股计划相关事宜的议案。 同意票876,239,208股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.8495%；反对票1,320,100股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.1505%；弃权票0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。 珠海君泽君律师认为,本次股东大会的表决程序,表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及公司《章程》规定，合法有效。 五、关于议案的合法性 经珠海君泽君律师核查，本次股东大会所通过的议案无违反《公司法》、《证券法》及相关法律、行政法规之规定，合法有效。 六、关于原议案的修改和临时提案的提出 经珠海君泽君律师见证，本次股东大会现场未对原议案进行修改，亦未提出临时提案。 七、结论 综上所述，珠海君泽君律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规和规范性文件及公司《章程》的规定，本次股东大会召集人和出席股东 大会人员资格及股东大会的表决程序合法有效，本次股东大会对议案的表决结果合法有效。