西藏华钰矿业股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：西藏华钰矿业股份有限公司 上市地点：上海证券交易所 股票简称：华钰矿业 股票代码：601020 信息义务披露人：上海海通证券资产管理有限公司 通讯地址：上海市黄浦区广东路689号第32层第01-12室单元股份变更性质：股份增加 简式权益变动书签署日期：2019年5月20日 信息披露义务人声明 一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号―权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写； 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突； 三、依据相关法律法规，本报告书已全面披露信息披露义务人在西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“华钰矿业”或“公司”）中拥有权益的股份变动情况。 四、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在华钰矿业拥有权益的股份； 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任； 目 录 第一节 释义.................................................................................................................................4 第二节 信息披露义务人...............................................................................................................5 第三节权益变动目的 .....................................................................................................................7 第四节权益变动方式 .....................................................................................................................8 第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................................................ 11 第六节其他重大事项 ...................................................................................................................12 第七节信息披露义务人声明 .......................................................................................................13 第八节备查文件 ...........................................................................................................................14 第一节释义 本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义： 释义项 指 释义内容 信息披露义务人、海通资管 指 上海海通证券资产管理有限公司 华钰矿业、公司 指 西藏华钰矿业股份有限公司 本报告书、报告书 指 西藏华钰矿业股份有限公司简式权益报告书 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第二节信息披露义务人 一、信息披露义务人基本情况 公司名称：上海海通证券资产管理有限公司 注册地址：上海市黄浦区广东路689号第32层第01-12室单元 法定代表人：裴长江 注册资本：220,000.00万人民币 统一社会信用代码：91310000599711334G 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围：证券资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 经营期限：2012年6月26日至长期 主要股东： 序号 股东名称 持股占比 1 海通证券股份有限公司 100% 通讯地址：上海市黄浦区广东路689号第32层第01-12室单元 二、信息披露义务人董事及主要负责人情况 姓名 性别 在本公司任职情况 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或 地区居留权 裴长江 男 董事长 中国 上海 否 李井伟 男 董事兼总经理 中国 上海 否 廖荣耀 女 董事 中国 上海 否 张少华 男 董事 中国 上海 否 朱维宝 男 董事 中国 上海 否 宋世浩 男 监事 中国 上海 否 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下： 截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形如下： 基金名称 证券代码 证券名称 持仓 持仓/总股 本(%) 海通稳健成长 002279 久其软件 180,000.00 0.0253 海通投融宝1号 002279 久其软件 36,000,000.00 5.0616 海通投融宝1号 002326 永太科技 65,500,000.00 7.9869 华益投资 002513 蓝丰生化 23,001,020.00 6.7633 海通北极星1号 300233 金城医药 20,000.00 0.0051 海通投融宝1号 300233 金城医药 23,549,819.00 5.9900 海通海丰101号 300233 金城医药 3,931,522.00 1.0000 海通海丰103号 300233 金城医药 3,931,521.00 1.0000 中国－比利时 300636 同和药业 5,055,676.00 6.2113 基金 第三节权益变动目的 一、 本次权益变动的目的 本次权益变动系信息披露义务人基于对华钰矿业未来发展前景及投资价值的认可。信息披露义务人管理的证券行业支持民企发展系列之海通证券资管1号FOF单一资产管理计划拟通过协议方式受让华钰矿业控股股东西藏道衡投资有限公司持有的华钰矿业的股份，以支持上市公司长期、健康、稳定发展。 二、信息披露义务人在未来12个月的持股计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有明确在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划，不排除在本次权益变动完成后的12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划，若有计划或发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 第四节权益变动方式 一、信息披露义务人权益变动情况 本次权益变动前，信息披露义务人管理的产品未持有华钰矿业的股份。 本次权益变动后，信息披露义务人持有本公司股份31,449,790.00股，占公司总 股本的5.98%。 二、信息披露义务人权益变动前后持股情况 本次权益变动前持有股份 本次权益变动后持有股份 股东名称 股份性质 股数(股) 占总股本比例(%) 股数(股) 占总股本比例(%) 海通资管管理的 合计持有股份 0 0 31,449,790 5.98% “证券行业支持 民企发展系列之 其中：无限售条件股份 0 0 31,449,790 5.98% 海通证券资管1号 FOF单一资产管 有限售条件股份 0 0 0 0 理计划” 三、协议转让的主要内容 2019年5月20日海通资管代表“证券行业支持民企发展系列之海通证券资管1 号FOF单一资产管理计划”与西藏道衡投资有限公司签署了《华钰矿业股票转让协议》 （下称“股票转让协议”） （一）协议签署主体 甲方（受让方）：上海海通证券资产管理有限公司（代表“证券行业支持民企发 展系列之海通证券资管1号FOF单一资产管理计划”） 乙方（转让方）：西藏道衡投资有限公司 （二）转让股份的种类、数量、比例及股份性质 甲方代表“证券行业支持民企发展系列之海通证券资管1号FOF单一资产管理 计划”将通过协议转让方式受让乙方持有的标的股票31,449,790股流通股股票。 （三）转让价格及支付方式 标的股票转让价格为股票转让协议签署日前一交易日标的股票收盘价的90%（以下简称“转让单价”），具体为8.69元/股。 在股票转让在有关主管部门完成变更登记并取得过户登记确认书后1个工作日内，甲乙双方同意资管计划将交易价款优先用于归还乙方与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）开展股票质押回购交易而产生的负债。 （四）协议生效时间及生效条件 协议自以下条件全部满足之日起生效： （1）甲乙双方法定代表人签字，并由双方加盖公章； （2）乙方实际控制人刘建军已与甲方签署形式及内容经甲方认可的保证协议，且刘建军的配偶已向甲方出具关于同意刘建军以夫妻共同财产提供连带责任保证担保的同意函。 （五）股份回购约定 自标的股份变更登记至甲方账户之日起2年起，甲方有权按照协议约定要求乙方回购标的股份。若乙方在甲方要求其回购的通知送达的5个交易日内没有完成回购，乙方有权根据届时的实际情况，自行选择处置目标股份的方式。 （六）担保及增信 双方同意，乙方应确保其实际控制人刘建军在本协议签署的同时，另行于甲方签署一份形式及内容经甲方认可的保证协议，约定刘建军为乙方在本协议项下的全部义务与责任向甲方提供不可撤销的连带责任担保。此外，乙方还应确保其实际控制人刘建军的配偶向甲方出具关于同意刘建军以夫妻共同财产提供前述连带责任保证担保 的同意函。 四、尚未履行的批准程序 1、本次协议转让事项尚需经公司临时股东大会审议关于《关于控股股东拟变更公司股份增持计划的议案》通过，才能办理下一步的相关事项，存在着不确定性； 2、股票转让协议尚需通过上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。 五、信息披露义务人权益受限情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人所签署的《华钰矿业股票转让协议》中标的股份存在质押情形。 第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人存在买卖华钰矿业股票的情况，累积成交数量为1,386,647股 第六节 其他重大事项 一、除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。 二、信息披露义务人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第七节 信息披露义务人声明 本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：上海海通证券资产管理有限公司 法定代表人： 裴长江 签署日期：2019年5月20日 第八节备查文件 1、信息披露义务人法人营业执照复印件； 2、信息披露义务人主要负责人的名单及法定代表人身份证明文件；3、信息披露义务人签署的本报告书。 4、《华钰矿业股票转让协议》 附表 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 西藏华钰矿业股份有限 上市公司所 西藏 公司 在地 股票简称 华钰矿业 股票代码 601020 信息披露义务人名 上海海通证券资产管理 信息披露义 上海市黄浦区广东路689号第 称 有限公司 务人注册地 32层第01-12室单元 拥有权益的股份数 增加√ 减少□ 有无一致行 量变化 不变，但持股人发生变化 动人 有□ 无√ □ 信息披露义务人是 信息披露义 否为上市公司第一 是□ 否√ 务人是否为 是□ 否√ 大股东 上市公司实 际控制人 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让√ 权益变动方式（可 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 多选） 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ 信息披露义务人披 股票种类：人民币普通股 露前拥有权益的股 持股数量：0 份数量及占上市公 持股比例：0% 司已发行股份比例 本次权益变动后， 股票种类：人民币普通股 信息披露义务人拥 变动数量：增加31,449,790；变动后持股：31,449,790 有权益的股份数量 变动比例：增加5.98%；变动后持股比例：5.98% 及变动比例 信息披露义务人是 否拟于未来12个月 是 □ 否√ 内继续增持 信息披露义务人在 此前6个月是否在 是 √ 否 二级市场买卖该上 市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实际控 制人减持时是否存 是 否 不适用√ 在侵害上市公司和 □ □ 股东权益的问题 控股股东或实际控 制人减持时是否存 在未清偿其对公司 是 □ 否 □ 不适用√ 的负债，未解除公 司为其负债提供的 （如是，请注明具体情况） 担保，或者损害公 司利益的其他情形 本次权益变动是否 是 否 不适用 需取得批准 √ □ □ 是否已得到批准 是 □ 否 √ 不适用□ （本页无正文，为《西藏华钰矿业股份有限公司简式权益变动报告书》之签章 页） 信息披露义务人：上海海通证券资产管理有限公司 法定代表人： 裴长江 签署日期：2019年5月20日