科顺防水科技股份有限公司部分 首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 特别提示： 1、科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”、“科顺股份”、“发行人”）本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的部分股份，数量为4,940,000股，占公司总股本的0.81%。 2、本次解除限售后可上市流通的股份数量为4,085,000股，占公司总股本的0.67%。 3、本次限售股份可上市流通日为2019年5月27日。 一、首次公开发行前已发行股份概况 经中国证券监督管理委员会《关于核准科顺防水科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》证监许可[2017]2336号核准，并经深圳证券交易所《关于科顺防水科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2018]55号）同意，科顺股份首次公开发行人民币普通股（A股）152,666,600股，公司股票自2018年1月25日起在深圳证券交易所创业板上市交易。 开发行后总股本为610,666,600股，截至本公告披露日，公司有限售条件股份总数为338,225,849股（含股权激励限售股和高管锁定股），占总股本的55.39%，无限售条件股份总数为272,440,751股，占总股本的44.61%。 二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况及执行情况 （一）本次解除限售情况 本次申请解除股份限售的股东为公司首次公开发行前通过非公开发行认购公司股票并自愿限售的股东。 上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所做的承诺如下： 2016年4月27日，公司2016年第二次临时股东大会决议，公司向毕利、邓新旺等44名认购对象非公开发行股票，根据公司与44名认购对象签署的股票认购协议，该次发行的新增股票限售期为2016年5月27日(发行人在中登公司完成股份登记之日)起三年。 上述44名自愿限售的股东，其中： 1、邱志雄曾担任公司第二届监事会监事会主席职务，并于2018年7月17日离职；根据邱志雄在公司首次公开发行股票上市时所作的承诺：“若本人在发行人股票于证券交易所上市之日起6个月内申报离职，自申报离职之日起18个月内不得转让本人持有的发行人的股份”。邱志雄先生持有的公司首发前限售股将延长锁定至其离职之 2、吴志远曾担任公司高级管理人员职务，并于2018年12月31日离职。根据吴志远在公司首次公开发行股票上市时所作的承诺：“若本人在发行人股票于证券交易所上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让本人持有的发行人股份”，吴志远先生持有的公司首发前限售股将延长锁定至其离职之日后12个月，即限售至2019年12月31日。 3、方勇为与控股股东、实际控制人有关联关系的股东，根据方勇在公司首次公开发行股票上市时所作的承诺：“本人承诺自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份，遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定”。 因此，本次申请解除限售的股东为除邱志雄、吴志远、方勇外的其余41名股东所持的自愿限售股份4,940,000股。 本次解除限售的股东中，卢嵩、毕双喜、赵军、孙崇实、龚兴宇承诺： （1）本人现所持有的发行人股份，自发行人股票上市之日起12个月内不进行转让，包括（但不限于）任何形式的委托他人管理，也不由发行人回购本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 过本人所持有的发行人股份总数的25%。 （2）若本人在发行人股票于证券交易所上市之日起6个月内申报离职，自申报离职之日起18个月内不得转让本人持有的发行人的股份；若本人在发行人股票于证券交易所上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让本人持有的发行人股份；若本人在发行人股票于证券交易所上市之日起第13个月以后申报离职的，自申报离职之日起6个月内不得转让本人持有的发行人股份。因发行人进行权益分派等导致本人直接持有发行人股份发生变化的，仍应遵守上述承诺及保证。自本人离职信息申报之日起6个月内，本人增持发行人的股份也按上述承诺及保证予以锁定。 （3）本人所持有发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；自发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价格均低于首次公开发行股票价格时，或者上市后6个月期末收盘价格低于首次公开发行股票价格时，本人所持有发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。 （4）本人将严格遵守《证券法》、《公司法》、《上市规则》、《规范创业板公司董监高买卖股票行为的通知》、《新股改革意见》、《首发股东售股暂行规定》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件 （5）上述承诺事项不因本人的职务变换或离职而改变或导致无效。 （二）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书等公告中做出的承诺一致。 （三）本次申请解除股份限售的股东严格履行上述各项承诺，并严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，未出现违反承诺的情形。 （四）截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东均不存在占用公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 （一）本次解除限售股份的上市流通日期：2019年5月27日 （二）本次解除限售数量为4,940,000股，占公司总股本的0.81%。解除限售后可上市流通的股份数量为4,085,000股，占公司总股本的0.67%。 （三）本次申请解除股份限售的股东人数为41名，均为自然人股东。 （四）股份解除限售及上市流通具体情况如下： 序 股东名称 所持限售条件 本次申请解除 本次实际可上 备注 号 股份总数 限售数量 市流通数量* 1 孙崇实 100,000 100,000 - 注1 2 卢嵩 100,000 100,000 - 注1 号 股份总数 限售数量 市流通数量* 3 毕双喜 100,000 100,000 - 注1 4 赵军 40,000 40,000 - 注1 5 龚兴宇 40,000 40,000 - 注1 6 赵晶 400,000 400,000 400,000 7 汪显俊 200,000 200,000 - 注1 8 陈冬青 200,000 200,000 - 注1 9 何晓军 200,000 200,000 200,000 10 韩宝桂 100,000 100,000 100,000 11 邱文柏 100,000 100,000 100,000 12 陈荣基 400,000 400,000 400,000 13 毕利 200,000 200,000 200,000 14 周海波 200,000 200,000 200,000 15 李国强 100,000 100,000 100,000 16 金结林 100,000 100,000 25,000 注2 17 房雪娟 100,000 100,000 100,000 18 林丽莅 100,000 100,000 100,000 19 王志华 100,000 100,000 100,000 20 郭志华 100,000 100,000 100,000 21 秦勇 100,000 100,000 100,000 22 李维为 100,000 100,000 100,000 23 马新军 100,000 100,000 100,000 24 邓新旺 100,000 100,000 100,000 25 何胜莲 100,000 100,000 100,000 26 徐贤军 100,000 100,000 100,000 27 段正之 100,000 100,000 100,000 28 夏平 100,000 100,000 100,000 29 朱攀 100,000 100,000 100,000 30 左鸿洋 100,000 100,000 100,000 31 葛云尚 100,000 100,000 100,000 32 刘凯 100,000 100,000 100,000 33 徐江山 100,000 100,000 100,000 34 方顺荣 100,000 100,000 100,000 35 张宇 100,000 100,000 100,000 36 晏红全 100,000 100,000 100,000 37 肖哲 100,000 100,000 100,000 38 廖礼辉 100,000 100,000 100,000 号 股份总数 限售数量 市流通数量* 39 何秀芬 60,000 60,000 60,000 40 雷明升 60,000 60,000 60,000 41 杨小育 40,000 40,000 40,000 注1：孙崇实、卢嵩、毕双喜、赵军、龚兴宇、汪显俊和陈冬青系公司董事或高管，根据《公司法》相关规定公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,因前述股东在2019年1月25日解除限售的股份已经达到各自所持股份总数的25%，故本次均无新增实际可上市流通的股份。另外，孙崇实所持有股份中有4,500,000股股票处于质押状态。 注2：金结林系公司监事会主席，其本次可上市流通的股份数量为其所持股份总数的25%。 （五）公司董事会承诺将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持行为应严格遵从《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。 四、保荐机构的核查意见 经核查，本保荐机构认为： 公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章的要求；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺。 截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项 五、备查文件 1、限售股份上市流通申请书； 2、限售股份上市流通申请表； 3、股本结构表和限售股份明细表； 4、保荐机构的核查意见。 特此公告。 科顺防水科技股份有限公司 董事会 2019年5月22日