海南普利制药股份有限公司 第三届董事会第六次会议决议 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开情况 海南普利制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2019年5月9日以电子邮件和电话的方式发出通知，会议于2019年5月20日在公司总部会议室以现场及电话会议的方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名,公司监事、高管列席会议,本次会议由公司董事长范敏华女士主持。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定，本次会议合法有效。 二、会议审议情况 会议各项议案获得出席董事一致同意，形成以下决议： （一）审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》； 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照创业板上市公司非公开发行股票的条件，经与会董事对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，认为公司符合创业板上市公司非公开发行股票的资格和条件。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。 本议案公司独立董事出具了独立意见，详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （二）审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》； 公司拟向不超过五名（含五名）特定投资者非公开发行境内人民币普通股（A股）股票，募集资金总额不超过人民币55,191.00万元（含本数）。 本次发行方案的具体情况如下： 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。 2、发行方式 本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。自中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。 3、发行数量 本次非公开发行股票数量为不超过36,635,286股（含本数）。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。 4、发行价格和定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 其中： 发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。 发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日公司股票交易总额/发行期首日前一个交易日公司股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转 派发现金股利：P1=P0-D； 送股或转增股本：P1=P0/(1+N)； 派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)； 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发行价格为P1。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。 5、发行对象 本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过5名。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。 6、认购方式 所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。 7、限售期 本次发行完成后，特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定： （1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易； （2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。 限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。 9、本次发行前滚存未分配利润的安排 本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按持股比例共享。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。 10、本次决议发行有效期限 本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。 11、本次募集资金数量和用途 本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过55,191.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目： 序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资 实施主体 （万元） 金金额（万元） 普利国际高端原料药及创新制剂制造 安徽普利生物药业有 1 基地项目 55,191.00 55,191.00 限责任公司 合计 55,191.00 55,191.00 - 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。 本议案公司独立董事出具了独立意见和事前认可意见，具体内容详见公司于2019年5月21日在巨潮资讯网披露的（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》、《独立董事关于公司非公开发行股票及相关事宜的事前认可意见》。 本议案尚需提交公司股东大会审议批准和中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。 （三）审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》； 针对本次公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票事宜，公司对本次非公开发行股票的方案、发行对象、本次募集资金运用的可行性及本次发行对公司影响等重大方面做出了详细的分析和论证，具体内容详见公司于2019年5月21日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的（www.cninfo.com.cn）《关于公司2019年创业板非公开发行A股股票预案》、《关 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。 本议案公司独立董事出具了独立意见和事前认可意见，具体内容详见公司于2019年5月21日在巨潮资讯网披露的（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》、《独立董事关于公司非公开发行股票及相关事宜的事前认可意见》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （四）审议并通过了《关于本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案》； 公司董事会结合所处行业和发展阶段、融资规划、资金需求等情况对本次发行证券及其品种选择的必要性、发行对象的选择范围、数量和标准适当性等法规规定事项进行了论证和分析，具体内容详见公司于2019年5月21日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的（www.cninfo.com.cn）《关于公司2019年创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告》。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。 本议案公司独立董事出具了独立意见，详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （五）审议并通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告议案》； 具体内容详见公司于2019年5月21日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的（www.cninfo.com.cn）《关于公司2019年创业板非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。 本议案公司独立董事出具了独立意见，详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （六）审议并通过了《关于本次非公开发行摊薄即期回报、采取填补措施 为维护中小投资者利益，公司董事会就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司于2019年5月21日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的（www.cninfo.com.cn）《关于本次非公开发行摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。 本议案公司独立董事出具了独立意见，详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （七）审议并通过了《未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》； 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报等因素，公司董事会制订了《公司未来三年(2019年-2021年)股东回报规划》，具体内容详见公司于2019年5月21日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的（www.cninfo.com.cn）《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。 本议案公司独立董事出具了独立意见和事前认可意见，具体内容详见公司于2019年5月21日在巨潮资讯网披露的（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》、《独立董事关于公司非公开发行股票及相关事宜的事前认可意见》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （八）审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》； 为保证本次非公开发行的顺利进行，同意提请股东大会批准授权董事会办理与本次非公开发行相关的一切具体事宜，包括： 变化、政策调整或监管部门和交易所意见等具体情况，结合公司实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金使用、具体认购办法等与本次非公开发行有关的一切事项。 2、为符合相关法律、法规及规范性文件的规定或相关监管部门的要求而修改方案；根据监管部门的具体要求，对本次非公开发行股票方案以及本次非公开发行股票预案进行完善和相应调整（涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）。 3、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构协议，并决定向各中介机构支付报酬等。 4、根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括但不限于：根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批、核准、备案、实施情况、实际进度及实际募集资金额，办理本次非公开发行股票募集资金使用相关事宜；指定或设立本次非公开发行股票的募集资金专项存储账户；签署、修改及执行本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议和文件资料。在遵守相关法律法规的前提下，如国家对非公开发行股票有新的规定，监管部门有新的要求或者市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对募集资金投向进行调整。 5、办理本次非公开发行申报和实施事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件。 6、在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜。 7、在本次非公开发行股票完成后，办理章程修改、有关工商变更登记等具 8、在相关法律法规及证券监管部门允许的情况下，办理与本次非公开发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。 9、在获得股东大会上述授权后，根据具体情况授权董事会或转授权予公司董事长、总经理、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜。 本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效，若公司在上述有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次非公开发行的核准文件，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行结束之日。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （九）审议并通过了《关于公司前次募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》； 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等规定管理募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。具体内容详见公司于2019年5月21日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的（www.cninfo.com.cn）《关于公司前次募集资金存放与使用情况的专项报告》。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。 公司独立董事对该报告发表了独立意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金存放和使用情况出具了《鉴证报告》。具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十）审议并通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》； 公司董事会作为召集人定于2019年6月6日召开2019年第一次临时股东大会。 具体内容详见公司于2019年5月21日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的（www.cninfo.com.cn）《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。 三、相关附件 （一）公司第三届董事会第六次会议决议； （二）独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见； （三）独立董事关于公司非公开发行股票及相关事宜的事前认可意见； （四）天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于海南普利制药股份有限公司前次募集资金存放与使用情况鉴证报告； 特此公告。 海南普利制药股份有限公司 董事会 2019年5月21日