证券代码：000993 证券简称：闽东电力 公告编号：2019临-22 关于放弃福建省金海旅游投资开发有限公司增资扩股 优先购买权暨关联交易的公告 本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、放弃该股权的优先购买权不会对公司本年度经营状况和财务状况产生重大影响。 2、本次交易涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司本次放弃权利事项无需提交公司股东大会审议。 一、交易概述 福建省金海旅游投资开发有限公司（以下简称“金海公司”）为我公司持股10%的参股公司。金海公司拟通过非公开协议的增资方式引进岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南文旅”）及宁波国泰元亨资产管理有限公司（以下简称“国泰元亨”），共同推进大京景区旅游项目。目前市国资委已同意金海公司的非公开协议增资方案，并将该公司资产评估结果予以备案。 宁德市国有资产投资经营有限公司（以下简称“市国投公司”）为我公司和金海公司的第一大股东，闽东能源投资有限公司（简称“闽东能源”）为其全资子公司，市国投公司和闽东能源与我公司之间存在关联关系，因此该事项涉及关联交易。 经公司第七届董事会第三次临时会议审议通过《关于放弃金海公司增资扩股优先购买权事项的议案》（同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票），同意金海公司增资6315.79万元的事项并放弃上述增资扩股中按我公司持有股份比例优先购买新股的权利。独立董事已对该事项出具了同意的事前认可意见及独立意见。 本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司本次放弃权利事项无需提交公司股东大会审议。 二、关联方及交易对方基本情况 (一)关联方情况 1.宁德市国有资产投资经营有限公司 类型：有限责任公司（国有独资） 住所：宁德市蕉城区蕉城南路98-1号 统一社会信用代码：91350900741677086U 法定代表人：林健 注册资本：100000万元人民币 经营范围：能源投资、股权投资、企业资产运营管理、城市建设、房地产开发；承担市政府的重大项目投资与建设任务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要财务指标：截止2018年12月31日，市国投公司总资产152.46亿元，净资产83.10亿元，营业收入8.93亿元，净利润1.84亿元。 关联关系说明：市国投公司为我公司的控股股东。 股权结构：宁德市人民政府国有资产监督管理委员会持有市国投 公司100%股权。 其他说明：宁德市国有资产投资经营有限公司不属于失信被执行人。 2.闽东能源投资有限公司 类型：有限责任公司（法人独资） 住所：宁德市蕉城区院岗路18号 统一社会信用代码：91350900157424266N 法定代表人：叶斌 注册资本：11390万元人民币 经营范围：对电力、热力、燃气及水生产和供应业的投资；殡葬服务；非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要财务指标：截止2018年12月31日，闽东能源总资产5.28亿元，净资产3.12亿元，净利润5029.28万元，实现投资收益6359.41万元。 股权结构：宁德市国有资产投资经营有限公司持有闽东能源100%股权。 关联关系说明：闽东能源为我公司的控股股东市国投公司的全资子公司。 其他说明：闽东能源投资有限公司不属于失信被执行人。 （二）交易对方基本情况 1.岭南生态文旅股份有限公司 类型：有限责任公司（上市、自然人投资或控股） 成立时间：1998年07月20日 住所：东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼10楼 统一社会信用代码：91441900708010087G 法定代表人：尹洪卫 注册资本：100333.12万元 经营范围：园林景观工程、市政工程、植树造林工程、水利水电工程；矿山生态修复工程施工；生态环境治理、土壤生态修复、河道与湖泊水污染治理；风景园林规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、市政工程设计；旅游信息咨询，旅游项目策划，旅游及其关联产业的开发，文化创意策划、品牌创意策划、文化活动的组织策划服务，展览展示服务；项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 其他说明：岭南生态文旅股份有限公司不属于失信被执行人。 岭南文旅与我公司不存在关联关系。 2.宁波国泰元亨资产管理有限公司 类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 成立时间：2017年1月23日 住所：宁波市海曙区灵桥路229号（1-331）室 统一社会信用代码：91330203MA2842YL3K 法定代表人：刘晓丽 注册资本：1亿元 经营范围：资产管理，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 其他说明：宁波国泰元亨资产管理有限公司不属于失信被执行人。 国泰元亨与我公司不存在关联关系。 三、交易标的基本情况 福建省金海旅游投资开发有限公司 类型：有限责任公司(国有控股) 住所：霞浦县松港接到东兴社区长溪路8号九龙商业街A号楼A601室 统一社会信用代码：91350921MA2YGYD558 法定代表人：郑佳华 注册资本：20000万元 经营范围：旅游资源开发、建设和经营管理；旅游产品开发与销售；旅游项目投资与经营；旅游景区园林规划、设计及施工；景区内旅游客运及相关配套服务；景区游览服务；旅游宣传促销策划；文化传播；导游服务；旅游信息咨询；旅行社服务；住宿；休闲渔业开发；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 其他说明：金海公司不属于失信被执行人。 金海公司成立于2017年8月18日，注册资本20000万元，实缴 资本4000万元，由市国投公司与霞浦县旅游投资发展有限公司（以 下简称“霞浦旅投”）、闽东能源、闽东电力合资设立，其中市国投 公司占股比51%，霞浦旅投占比20%、闽东能源占比19%、公司占股比 10％。由金海公司负责投资建设的大京景区旅游项目位于霞浦县东冲 半岛东侧长春镇境内，规划总面积约19.82平方公里，分为东冲半岛 风景名胜区大京景区17.94平方公里和大京景区配套区1.88平方公 里及周边海域。 金海公司主要财务数据如下表： 金额单位：人民币元 项 目 2017年12月31 2018年12月31日 2019年2月28日 日 资产总额 42,484,657.36 42,523,870.06 42,512,026.38 负债总额 2,484,657.36 2,523,870.06 2,512,026.38 所有者权益 40,000,000 40,000,000 40,000,000 项 目 2017年度 2018年度 2019年1-2月 营业收入 - - - 营业利润 - - - 净利润 - - - 四、定价依据及交易情况介绍 根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的 经市国资委备案的金海公司资产评估报告，截止评估基准日2019年2 月28日，在公开市场持续经营的前提下，采用资产基础法进行评估，金海公司股东全部权益账面值为40,000,000.00元，评估值为 40,936,780.23元，增值率2.34％。以上述评估值为基准计算，金海 公司的注册资本由人民币20000万元增加到26315.79万元，新增注 册资本人民币6315.79万元,相应的认购价为不低于6463.58万元。其中：岭南文旅认购新增注册资本6052.63万元，认购价为不低于人民币6194.26万元（其中6052.63万元为注册资本，所余金额为资本公积金）；国泰元亨认购新增注册资本263.16万元，认购价为不低于人民币269.32万元（其中263.16万元为注册资本，所余金额为资本公积金）。 本次增资扩股完成后，各方股东认缴出资和持股比例情况如下： 股东名称 出资形式 认缴出资金额 持股比例 宁德市国有资产投资经营有限公司 现金 10200万元 38.76% 霞浦县旅游投资发展有限公司 现金 4000万元 15.2% 闽东能源投资有限公司 现金 3800万元 14.44% 福建闽东电力股份有限公司 现金 2000万元 7.6% 岭南生态文旅股份有限公司 现金 6052.63万元 23% 宁波国泰元亨资产管理有限公司 现金 263.16万元 1% 根据金海公司章程第四十一条规定，“……一方股东经其他股东同意向股东方以外的他人转让的股权，在同等条件下，其他股东对该转让股权享有优先购买权。……”，公司对本次增资扩股具有按我司持有股份比例优先购买新股的权利。 五、关联交易目的和影响 金海公司拟通过非公开协议的增资方式引进岭南文旅及国泰元亨，共同推进大京景区旅游项目。 公司参股金海公司是作为非主业相关的一种财务性投资，若公司不放弃该股权的优先购买权，则须按相应股比注资不低于646.358万元，将占用公司资金；放弃该股权的优先购买权不会对公司本年度经营状况和财务状况产生重大影响。 六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 本年度，公司根据与市国投公司签订的《土地使用权租赁协议》，向市国投公司租赁本公司占用工业土地（22块，6,918.72亩工业用地），租金为每年600万元。除此外，本公司与市国投公司及其关联方不存在其他关联交易。 七、董事会审议情况、独立董事事前认可意见及独立意见 公司第七届董事会第三次临时会议审议通过了《关于放弃福建省金海旅游投资开发有限公司增资扩股优先购买权的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。 公司独立董事对本次放弃权利事项发表事前认可意见如下：金海公司为我公司持股10%的参股公司。金海公司拟通过非公开协议的增资方式引进岭南生态文旅股份有限公司及宁波国泰元亨资产管理有限公司，共同推进大京景区旅游项目。公司作为金海公司的股东，同意金海公司增资6315.79万元的事项并放弃上述增资扩股中按我公司持有股份比例优先购买新股的权利。金海公司的股东市国投公司及闽东能源投资有限公司与我公司之间存在关联关系，因此该事项涉及关联交易。该事项符合相关法律法规及制度的规定，本次放弃增资扩股优先购买权，符合公司当前整体经营发展的实际情况，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有损害公司及股东特别是中小股东利益的行为和情况。基于上述情况，我们同意将该议案提交董事会审议，关联董事应对该议案回避表决。 公司独立董事对本次放弃权利事项发表独立意见如下：鉴于公司 参股金海公司是作为非主业相关的一种财务性投资，若公司不放弃该股权的优先购买权，则须按相应股比注资不低于646.358万元，将占用公司资金；放弃该股权的优先购买权不会对公司本年度经营状况和财务状况产生重大影响。 因此，我们认为公司董事会同意金海公司增资6315.79万元的事项并放弃上述增资扩股中按我公司持有股份比例优先购买新股的权利，符合公司当前整体经营发展的实际情况，该事项涉及关联交易，关联董事已对该议案回避表决，审议程序合法合规，没有发现有侵害中小股东利益的情形，我们同意该议案。 八、董事会关于放弃权利的说明及对公司的影响 董事会认为：公司参股金海公司是作为非主业相关的一种财务性投资，若公司不放弃该股权的优先购买权，则须按相应股比注资不低于646.358万元，将占用公司资金；放弃该股权的优先购买权不会对公司本年度经营状况和财务状况产生重大影响。 因此，董事会同意金海公司增资6315.79万元的事项并放弃上述增资扩股中按我公司持有股份比例优先购买新股的权利。 本次交易涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司本次放弃权利事项无需提交公司股东大会审议。 特此公告 福建闽东电力股份有限公司董事会 2019年5月21日