证券代码：603716 证券简称：塞力斯 公告编号：2019-054 关于公司投资WanhuHealthcareInc.暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 主要内容提示： ●投资标的及金额：公司以1000万美元（投资款）认购WanhuHealthcareInc. 新增发行的B-2轮优先股，占本次交易完成后目标公司股份比例的10%。同时公 司以分二期借款形式合计出借人民币7000万元至北京万户良方科技有限公司。 北京万户良方科技有限公司待目标公司收到塞力斯汇入的全部投资款后归还全 部借款。 ●WanhuHealthcareInc.及北京万户良方科技有限公司的实际控制人房志武 系塞力斯独立董事，交易对方为公司关联方，公司本次交易构成关联交易。过去 12个月公司与前述关联人未进行其他交易，也没有与不同关联人进行与此交易 相关的交易。 ●对上市公司当期业绩的影响： 本次对外投资顺应医改和行业发展趋势，有助于丰富公司渠道体系结构，有 助于公司探索医疗数据信息化等衍生服务。 本次对外投资的项目预计短期内不会产生盈利，对塞力斯2019年度的业绩 无实质影响。 ●特别风险提示：本投资项目后续实施进程和完成时间具有一定的不确定 性，可能存在因市场环境变化、项目协调不畅导致内资公司业务落地缓慢的风险， 影响股权投资实施或本金利息的回收。 一、对外投资暨关联交易概述 塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“塞力斯”或“投资方”或“公司”）与WanhuHealthcareInc.（以下简称“目标公司”）于2019年5月21日签署了《关于WanhuHealthcareInc.之投资协议》（以下简称“投资协议”），塞力斯按照协议约定的条件和条款通过自身或其指定的关联方以美元1000万元（以下简称“投资款”），认购目标公司新增发行的B-2轮优先股，占本次交易完成后目标公司股份完全稀释后的比例为10%。 因境外投资事项审批流程较长，为支持北京万户良方科技有限公司（以下简称“内资公司”或“万户良方”，系目标公司实际控制企业）经营发展需要，加速投资事项的进行，塞力斯与内资公司于2019年5月21日签署了《借款协议》及《股权质押合同》，塞力斯以二期借款形式合计出借人民币7000万元，将款项支付给内资公司使用，该款项应主要用于目标公司及其关联公司正常经营目的或董事会批准的其他用途。待目标公司收到塞力斯汇入的全部投资款后归还全部借款。 在第二笔借款支付至内资公司指定账户后两年内，若本次交易事项未通过中国政府或外部相关政府部门审批同意或投资方按照协议约定行使终止交易权，则各方同意并确认，投资方本次交易事宜终止。内资公司应根据本协议的约定偿付投资方借款本金和利息。 根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，目标公司及内资公司实际控制人房志武系塞力斯独立董事，交易对象构成公司的关联方，本次交易构成关联交易。过去12个月公司与前述关联方未进行其他交易，也没有与不同关联人进行与此交易相关的交易。 二、交易对方主体的基本情况 2.1WanhuHealthcareInc.（“目标公司”）系一家注册于英属开曼群岛的有限公司； 2.2WanhuHealthcare（HK）Limited(以下简称“万户香港”)，系一家注册于中国香港地区的有限公司。截至本公告日，目标公司持有万户香港公司100%的股权； 2.3万户良方（北京）健康管理有限公司（以下简称“WFOE”），注册地址： 北京市朝阳区阜通东大街1号院5号楼2单元38层323803，统一社会信用代码：9111010539791423X0；法定代表人：房志武。截至本公告日，香港公司持有WFOE100%的股权； 2.4北京万户良方科技有限公司，注册地址：北京市朝阳区阜通东大街1号院5号楼2单元38层323805室；社会统一信用代码：91110105080537851Q。注册资本789.5万元，法定代表人：房志武。截至本公告日，WFOE通过与内资公司及其股东签署一系列协议（“VIE协议”）实现对内资公司的协议控制； 2.5房志武，中国国籍，住所：北京市朝阳区曙光西里甲五号凤凰城*期*座**，身份证号码：610113197009******；毕业于美国华盛顿大学商学院及西安交通大学医学院，MBA工商管理学硕士、MS医学硕士，现兼任社科院《中国医改蓝皮书》系列文献主编、西安交通大学管理学院特聘教授；曾任国务院医改专家咨询委员会第一届委员、美国ExpressScripts(ESI)集团副总裁、美国国际医院认证联合委员会(JCI)亚太理事会理事。在美国工作近20年，历经多家大型医疗集团、国际组织、医药和医保相关产业等，多年来深入参与中美两国的医疗管理和医改工作，在政策、学术、商业实战等三个方面都同时做了大量的具体工作。 三、交易标的基本情况 1、目标公司系一家注册于英属开曼群岛的有限公司，成立于2014年，注册地址位于TMF(Cayman)Ltd.,2ndFloor,TheGrandPavilionCommercialCentre, 802WestBayRoad,P.O.Box10338,GrandCaymanKY1-1003，实际控制人为房志武。业务范围为开展技术服务、健康管理，通过智能化的管理系统，提供全方位的综合性医药福利管理服务。目标公司通过旗下全资孙公司WFOE与内资公司及其股东签署一系列协议（“VIE协议”）实现对内资公司的协议控制，内资公司为公司实质性投资公司。目标公司的股权及投资结构如下： 2、截至公告日，目标公司一年及一期财务数据如下： （单位：元） 项目 2018年12月31日 2019年3月31日 总资产 101,779,423.05 85,449,740.57 净资产 36,777,262.44 23,113,981.15 项目 2018年度 2019年1-3月 营业收入 415,697,131.41 68,169,697.77 净利润 -53,721,606.91 -14,177,729.60 以上财务数据未经审计。 3、本次投资情况 3.1 目标公司投前估值 截至本协议签署之日，目标公司投前估值为美元9000万元（US$90,000,000）。本次交易的投前估值系在目标公司上一轮融资的投后估值基础上评估确定。为免歧义，目标公司投前估值未包括其存续可转债的金额。 3.2 目标公司股权结构 截至本协议签署之日，目标公司的股东持股情况如下： 股东名称/姓名 持股数（股） 比例（%） 普通股 KingPaceLimited(“创始人BVI公司”) 35,053,140 47.76 其他自然人股东 2,517,876 3.43 ESOP(“员工持股计划”) 6,000,000 8.17 优先股 KeytoneVenturesII,L.P. 15,251,495 20.78 AsiaVenturesIIIL.P. 10,203,418 13.9 F-PrimePartnersHealthcareFundVLP 4,372,893 5.96 合计 73,398,822 100 注：BVI公司（英属维尔京群岛注册公司） 3.3本次交易的投资总额 投资方同意按照本协议约定的条件和条款通过自身或其指定的关联方 以美元1000万元（以下简称“投资款”），认购目标公司新增发行的B-2 轮优先股，占本次交易完成后（并假设本次交易交割之前或同时公司不发生 新的融资）目标公司股份完全稀释后的比例为10%。 四、内资公司的基本情况 4.1内资公司的业务模式及其优势 北京万户良方科技有限公司是定位于中国“药品新零售”平台的整合型医药福利管理（PBM）解决方案提供商。利用医药福利管理（PBM）模式专业信息系统收集处理签约医疗机构所开处方及患者药品需求（以慢性病老年病患者为主）,通过中心药房，进行个体定制化分包及配送等服务的新型药物流通体系的建设和管理，并为患者提供远程监护、合理用药等药事服务。 内资公司基于慢病患者“个性化+连续性”的用药数据，进行“订单式”药品供应精益管理，提高药品库存周转效率，提高患者的用药安全性与依从性；建设城市中心药房，通过“端到端直达患者”，压缩药品流通中间环节，降低物流与人工成本；通过合理用药规则大数据引擎，处方药品目录管理及用药指导，避免过度医疗，降低医疗资源浪费，最终实现在控制药品费用的同时，提升整体流通效率及用药效果。 4.2内资公司的股权结构 股东名称 认缴金额（万元） 出资比例 出资方式 房志武 625.84 79.27% 现金 李亓 136.35 17.27% 现金 路炜 27.31 3.46% 现金 总计 789.5 100% - 4.3内资公司对外投资股权架构 4.4内资公司的财务指标 截至公告日，内资公司一年及一期财务数据如下： （单位：元） 项目 2018年12月31日 2019年3月31日 总资产 68,219,191.47 63,491,763.66 净资产 -16,991,327.05 -21,260,159.37 项目 2018年度 2019年1-3月 营业收入 415,679,131.41 68,169,697.77 净利润 -20,540,464.48 -4,783,280.62 以上财务数据未经审计。 4.5内资公司的业务开展情况 内资公司目前在广州，芜湖，南京，枣庄，太原等地开展业务，其PBM模式现已实现在安徽芜湖、山西太原、江苏南京、山东枣庄、广东广州等地方落地，并获得到地方主管部门支持，实现了医保、药厂、医疗机构与患者的多方共赢。目前覆盖全国超过120家社区医院，签约慢病患者近15万人，处理慢病处方超过50万份。 4.6目标公司对内资公司形成协议控制 2015年1月25日，WFOE、内资公司及内资公司股东分别签订了《独家技术支持和服务协议》、《独家购股权协议》、《授权委托书》及《股权质押协议》等一系列控制协议(统称“控制协议”)。根据控制协议约定,内资公司股东将所持有的内资公司100%股权质押予WFOE并完成了相应的股权质押登记。 五、《投资协议》的主要内容 5.1交易步骤 5.1.1借款 根据中国相关法律法规的规定，投资方对境外企业投资需经省级商委、发改委等外部监管部门审批，该等审批需要一定的时间方能完成。为支持内资公司的生产经营，投资协议签署后，塞力斯先以借款形式将合计人民币7000万元款项支付给内资公司使用，该款项应主要用于目标公司及其关联公司正常经营目的或董事会批准的其他用途。借款的支付步骤如下： （1）第一笔借款：本协议签署后7个工作日内，投资方一次性向内资公司支 付人民币4,000万元； （2）第二笔借款： （i）在以下前提条件全部得以满足或经投资方豁免后，投资方向内资公司 一次性支付人民币3,000万元： （a）目标公司已向投资方提交持有芜湖市瑞福堂大药房有限公司100% 股权的方案，该方案应当列明已经投资方认可的该股权转让需要完 成的时间和操作步骤； （b）目标公司关联公司太原万户良方健康管理有限公司已取得医疗保 险定点服务零售药店资格。 目标公司及其关联公司应当向投资方提交上述前提条件满足的书面文 件。在目标公司及其关联公司向投资方提交上述前提条件满足的书面文 件或上述前提条件被投资方豁免后的后5个工作日内，投资方向内资公 司一次性支付人民币3,000万元。 （ii）如果第二笔借款支付前，投资方根据本协议的约定，设立香港子公司 并向境外目标公司投资事项已获得投资方主管地区商委和发改委的批 准，则第二笔借款将不再支付，投资方将根据本协议的约定通过其香港 子公司向目标公司支付投资款。 （3）如本次交易交割完成，则投资方已支付的借款为无息借款。 5.1.2设立香港子公司 本协议签署后，投资方应尽快向其所在地省级商委、发改委申请新设香港子公司（“塞力斯香港”）、完成境外投资审批程序并经由塞力斯香港向目标公司投资，目标公司及其关联公司应配合提供投资方取得批准所需的相关资料。 5.1.3缴纳投资款 （1）在投资方取得全部相关外部监管部门同意设立塞力斯香港并向目标公 司投资的批准后，投资方应尽快协调银行和外管局等相关机构，向塞力 斯香港支付投资款，经由塞力斯香港投入目标公司，汇款产生的汇兑损 益由投资方承担。 （2）在美元投资款经由塞力斯香港汇入目标公司后，投资方完成本协议约 定的缴纳目标公司投资款的义务。 5.1.4内资公司归还借款 目标公司收到塞力斯香港汇入的全部投资款后20个工作日内，内资公 司应以人民币形式归还投资方已支付的全部借款本金。 5.2生效条件 5.2.1目标公司承诺，内资公司收到第一笔借款到账之日起连续24个日历月 （“考核期间”）中，目标公司合并报表的每年亏损不超过人民币2000 万元。如果考核期间每年亏损超过人民币2000万元，投资方有权单方 面选择终止对目标公司的本次交易（“终止交易权”），投资方已经完 成交割的除外。 5.2.2如果投资方按照上述约定终止对目标公司的交易，则投资方应当在目 标公司向投资方提供考核期间的财务报表后的二十个工作日向公司发 出书面通知。 5.2.3尽管有上述约定，当目标公司在考核期间发生下列事件之一，投资方 应当在目标公司发送有关下列事件发生的通知后二十日内向目标公司 书面确认是否选择终止对目标公司的本次交易： （1）目标公司发生新一轮的融资（以目标公司与相关投资人签署对投资估 值具有法律约束力的投资意向书为准）；或 （2）目标公司启动合格上市（以目标公司董事会通过启动合格上市的动议 为准）。 5.2.4如果投资方按照本条行使终止交易权的，则本次交易终止，投资方无 义务按照本协议约定向目标公司支付投资款，目标公司也无义务向投资 方或其指定的关联方发行B-2优先股。内资公司应当按照本协议约定的 期限清偿投资方借款本金和利息。 5.3债权 5.3.1在第二笔借款支付至内资公司指定账户后两年内，若本次交易事项未通过中国政府或外部相关政府部门审批同意或投资方按照上述约定行使终止交易权，则各方同意并确认，投资方本次交易事宜终止。内资公司应根据本协议的约定偿付投资方借款本金和利息。 5.3.2借款利率：如本次交易事项未通过外部相关政府部门审批同意或投资方行使终止交易权而导致本次交易终止的，则各方同意并确认，债权的借款利率为8%/年，计息方式为单利计息，每笔借款的计息时间从该笔投资方借款到达内资公司指定的在中国开立的专用账户之日起算。 5.3.3借款期限：2年，内资公司可以提前偿还。 5.3.4如内资公司未在借款期限内偿还借款本金和利息（如有），逾期未付本金部分利率为15%/年（单利）。 5.4借款担保 内资公司同意以其持有的广州锐讯医药有限公司（以下简称“广州锐讯”）70%的股权（对应注册资本1680万元）为内资公司根据本协议的约定向投资方偿还借款本息、利息及逾期利息提供担保。 5.5合作事项 在第一笔借款支付至内资公司指定账户后，目标公司及其关联公司应促使内资公司与投资方在中国境内设立合资企业，在内资公司现已开展PBM业务的城市范围之外，经投资方与目标公司协商确认后，在投资方具有业务资源优势的城市地区共同开拓该城市范围内的PBM业务。 5.6合格上市和回购 各方同意，若目标公司或其指定的关联公司自本次交易交割日起4年内，仍未向投资方认可的国内外证券交易机构提交首次公开发行股票并上市申请的，投资方可以要求目标公司回购投资方持有的目标公司股份。 5.7生效和终止 本协议自各方签署之日起生效。 六、投资可行性分析 （一）项目市场分析 据世界卫生组织、国家卫生计生委等机构联合发布的中国医改联合研究报告指出，中国已经有将近3亿慢病患者；根据国家卫计委发布的《中国居民营养与慢性病状况报告（2015年）》，居民慢性病死亡占总死亡人数的比例高达86.6%。前瞻产业研究院数据显示，慢性病治疗费用支出占全国医疗总支出比重的70%。与此同时中国现有药品供应体系混乱，浪费严重。 随着分级诊疗、医药分家、降低医院药占比、处方药外流、两票制等政策的相继推出，未来医院终端门诊药房药品将下沉导流至基层，尤其是慢病药品，众多因素共同为PBM模式创造条件： 2017年，国务院明确提出破除以药养医机制，进一步推动门诊患者凭处方自主选择购药，明确表达了推动处方外流的指导原则；国家大力推进“两票制”，改善传统医药流通渠道层层加价的情况。同时推动仿制药一致性评价，旨在保证疗效的基础上，进一步降低药品价格；政府加速推动分级诊疗制度，鼓励居民到基层社区进行就诊，实现慢性病、常见病、多发病的基层首诊和转诊。 PBM模式基于“个性化+连续性”用药数据预测，向上游药厂批量采购药品，由药厂直接发货至目标公司各城市中心药房，通过城市慢病中心药房，自动化分拣药品并打包，点对点直送社区医院，会员患者定时定点于社区医院柜台或社区卫生服务中心领取药品，达成社区复诊取药。降低中间商环节，节约费用。此外，帮助患者优化用药方案，在保持药品质量的前提下，降低医保支出和患者人均用药费用。 （二）估值的合理性分析 根据目前业务发展相似、发展阶段相似的医药零售/批发行业公司市销率估值的情况，整理关于同行业估值情况如下： 单位:人民币(亿元) 估值（当日 市值/2018 2018年 市值 公司名称 行业 公司属性 年收入） 收入 2019/5/16 益丰药房 医药零售/批发 沪深上市公司 3.54 69.13 244.55 第一医药 医药零售/批发 沪深上市公司 1.98 11.77 23.29 大参林 医药零售/批发 沪深上市公司 2.58 88.59 228.49 老百姓 医药零售/批发 沪深上市公司 1.89 94.71 178.55 一心堂 医药零售/批发 沪深上市公司 1.92 91.76 176.41 111集团 医药电商 美国上市公司 2.60 17.86 46.37 万户良方 医药零售/批发 非上市公司 1.48 4.2 6.2 由上表可知，上述同行业的市销率估值平均值为2.28，万户良方的市销率为1.48，低于上表平均市销率，标的资产估值具有合理性。 七、本次关联交易履行的程序 本次交易经公司第三届董事会第十一次会议审议以8票同意票表决通过，根据相关治理规则，无需提交股东大会审议。关联独立董事房志武回避表决。其他独立董事对此发表了同意的事前认可意见和独立董事意见，认为公司本次对外投资行为遵循平等自愿的原则，本次交易公平、公开，不存在损害公司和中小投资股东利益的情形。公司本次对外投资签署的协议内容合法有效，不存在违反法律、 法规及规范性文件的相关要求。一致同意将该议案提交公司第三届董事会第十一次会议审议。 八、对外投资对公司的影响 本次对外投资顺应医改和行业发展趋势，有助于丰富公司渠道体系结构，通过PBM业务承接社区终端渠道入口，有助于公司探索医疗数据信息化等衍生服务。有利于深化拓展公司在医疗大数据产业布局，拓展公司的业务范围，符合公司长远发展战略。 本次对外投资的项目预计短期内不会产生盈利，对塞力斯2019年度的业绩无实质影响。 九、对外投资的风险分析 1、本次境外投资仍需通过相关境外投资监管部门的备案，存在不确定性风险。本公司海外投资可能面临政策风险、管理风险、财务风险、汇率风险、法律风险、市场风险及信息不对称风险等相关的风险，本公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。 2、投资股权的不确定性风险：本投资项目后续实施进程和完成时间具有一定的不确定性，可能存在因市场环境变化、项目协调不畅导致内资公司业务落地缓慢的风险，影响股权投资实施或本金利息的回收。敬请各位投资者注意风险。 3、本次对外投资资金，公司以自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。 十、上网公告附件 （一）经独立董事事前认可的意见 （二）经独立董事签字确认的独立董事意见 塞力斯医疗科技股份有限公司 2019年5月22日