证券代码：600405 证券简称：动力源 编号：2019-032 北京动力源科技股份有限公司 关于全资子公司对外投资设立合伙企业暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易简要内容：北京动力源科技股份有限公司（以下简称“动力源”或“公司”）全资子公司北京科丰鼎诚资产管理有限公司(以下简称“科丰鼎诚”)与朱岩先生共同出资设立天津慧博源企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“天津慧博源”)。 投资金额：注册资本为人民币1,000.00万元，科丰鼎诚以现金出资人民币800.00万元，占天津慧博源合伙份额的80%。 截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与本次投资涉及的关联方朱岩先生不存在其它关联交易。 一、关联交易概述 为满足公司长远战略发展的需要，促进员工与公司共同成长与发展，公司推行事业合伙人机制，进一步提高公司员工的积极性，有效地将公司和员工利益结合在一起，提高员工凝聚力，提升公司综合竞争力，实现公司的长期稳定发展，公司以全资子公司北京科丰鼎诚资产管理有限公司(以下简称“科丰鼎诚”)为主体与朱岩先生合资设立天津慧博源企业管理咨询合伙企业(有限合伙)（以下简称“天津慧博源”），其中科丰鼎诚作为普通合伙人以现金出资800.00万元，朱岩作为有限合伙人以现金出资200.00万元。 天津慧博源为雄安动力源科技有限公司（以下简称“雄安动力源”）管理层持股平台,未来将参股雄安动力源，届时公司将根据《合伙人业绩考核与动态股权分配办法》对合伙人进行考核及激励，每年将科丰鼎诚持有的股份转让给雄安 动力源管理层，从而激发核心员工的创业精神和战斗力，有效促进公司与员工共同发展与成长，共享收益，共担风险，直至科丰鼎诚最终持有天津慧博源1%合伙份额。为保证公司后续合伙人业绩考核与动态股权分配办法的顺利实施，公司将按照有关法律、法规及《北京动力源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，履行合伙份额转让的决策、审批程序及信息披露义务。 鉴于公司高级管理人员朱岩先生为天津慧博源有限合伙人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。 本次关联交易已经2019年5月20日召开的第七届董事会第一次会议审议通过。独立董事发表了事前认可声明和独立意见。本次关联交易事项无需提交股东大会审议，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易方情况介绍 1、北京科丰鼎诚资产管理有限公司 企业性质：有限责任公司(法人独资) 法定代表人：王新生 注册资本：4000万元 住所：北京市丰台区科学城11B2号楼二层201室(园区) 经营范围：投资与资产管理 股权结构：动力源持有科丰鼎诚100%股权。 2、朱岩先生，1979年出生，中共党员。2000年9月至2004年7月，华北电力大学（北京），电气工程及其自动化专业，本科，学士学位。2004年9月至2007年3月，中国科学院电工研究所，电气工程及其自动化专业，研究生，硕士学位。2007年3月至2009年4月，艾默生网络能源有限公司，研发工程师；2009年4月至2010年5月，北京动力源科技股份有限公司，项目经理；2010年6月至2015年1月，哈尔滨九洲电气股份有限公司，副总工程师、技术总监、副总裁职位；2015年2月至今，北京动力源科技股份有限公司，总经理助理职务、副总经理。 三、关联交易标的的基本情况 （一）合伙企业基本情况 1、公司名称：天津慧博源企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 2、企业性质：有限合伙企业 3、执行事务合伙人：北京科丰鼎诚资产管理有限公司（委派代表：王新生） 4、注册地址：天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道2号14号楼109 室-6(集中办公区) 5、经营范围：企业管理咨询、企业形象策划、商务信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （二）合伙企业出资情况 出资人名称 认缴出资额(万) 持股比例（%） 出资形式 科丰鼎诚 800.00 80% 货币资金 朱岩 200.00 20% 货币资金 合计 1000 100% 四、本次对外投资对上市公司的影响 本次对外投资有利于建立未来核心团队激励体系，提高动力源团队凝聚力，促进动力源长期、稳定和健康的发展，符合公司长远的规划和发展战略。本次投资使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 五、本次对外投资设立合伙企业可能存在的风险 本次对外投资后，天津慧博源的发展受市场环境及行业发展等客观因素的影响，是否能够取得预期效果仍存在一定的不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 六、该关联交易应当履行的审议程序 （一）董事会审议情况 本次关联交易已经2019年5月20日召开的第七届董事会第一次会议审议通过。 独立董事发表了事前认可声明和独立意见。本次关联交易,科丰鼎诚出资800.00万元,根据《上海证券交易所上市规则》及公司章程的相关规定，本次关联交易事项无需提交股东大会审议，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）独立董事事前认可声明和独立意见 1、独立董事就此次关联交易的事前认可声明 （1）本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司、非关联股东及其他中小股东利益的行为，符合公司利益。 （2）我们同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议。 2、独立董事就此次关联交易发表的独立意见 （1）公司董事会审议本次关联交易议案的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，会议程序合法有效； （2）本次关联交易属于公司正常经营行为，符合公司经营发展需要； （3）本次关联交易符合国家的有关规定和关联交易的原则，不存在损害公司和非关联股东、中小投资者利益的情形。 同意公司董事会对《关于全资子公司对外投资设立合伙企业暨关联交易的议案》作出的决议。 （三）监事会审议情况 监事会认为：公司本次对外投资设立合伙企业暨关联交易事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，关联交易履行了必要的程序及信息披露义务，同意公司《关于全资子公司对外投资设立合伙企业暨关联交易的议案》。 （四）保荐机构意见 经核查，本保荐机构认为：公司此次拟对外投资设立合伙企业暨关联交易事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，关联交易履行了必要的程序及信息披露义务，本保荐机构对公司进行本次关联交易无异。 七、备查文件目录 1、公司第七届董事会第一次会议决议； 2、公司第七届监事会第一次会议决议； 3、公司独立董事关于第七届董事会第一次会议相关事项的事前认可声明； 4、公司独立董事关于第七届董事会第一次会议相关事项的独立意见； 5、华西证券股份有限公司关于北京动力源科技股份有限公司第七届董事会第一次会议相关事项的核查意见。 特此公告。 北京动力源科技股份有限公司 二�一九年五月二十二日