四川大通燃气开发股份有限公司SICHUANDATONGGASDEVELOPMENTCo.,LTD 股东大会议事规则 [经2019年5月21日公司2018年年度股东大会修订] 二○一九年五月 四川大通燃气开发股份有限公司股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范四川大通燃气开发股份有限公司行为，保证股东大会依法 行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《四川大通燃气开发股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。 第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》和《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。 第四条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东大会职权 第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 四川大通燃气开发股份有限公司股东大会议事规则 （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改《公司章程》； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本规则第六条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则规定应当由股东大会决定的其他事项。 第六条 公司所有对外担保行为，都须经董事会审议通过，其中下列对外 担保行为，还须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 四川大通燃气开发股份有限公司股东大会议事规则 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； （七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币的担保。 所称“对外担保”，是指公司及控股子公司为合并报表范围外的法人和自然人提供的担保、公司对控股子公司的担保，不包含控股子公司对本公司的担保。所称“对外担保金额”，是指担保范围内的主债权金额；所称“对外担保总额”，是指担保范围内的主债权总额；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。所称“股东、实际控制人及其关联方”，不含公司及公司合并报表范围内的子公司。 董事会审议担保事项时，应经全体董事过半数通过，并经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（六）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权过半数通过。 对于上述审议批准的对外担保，必须在公司指定信息披露媒体上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。 第七条 公司对外交易额度达到下列情形之一，由股东大会审议通过： 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的30%以上； 四川大通燃气开发股份有限公司股东大会议事规则 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的30%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过500万元。 4、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过5000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过500万元； 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 上述所称“交易”包括下列事项： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； 3、提供财务资助； 4、提供担保； 5、租入或者租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或者债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、深圳证券交易所或公司认定的其他交易。 低于上述额度的交易，由公司董事会或总经理根据各自的权限决定。交易额度虽低于上述标准，但公司董事会认为事情重大，需由股东大会审议时，可以提交股东大会审议决定。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 四川大通燃气开发股份有限公司股东大会议事规则 内。 第八条 决定公司与关联方发生的交易金额在3000万元以上且占公司最近 一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 第三章 股东大会的召集 第九条 董事会应当按本规则第三条规定的时限内召开股东大会。 第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的， 四川大通燃气开发股份有限公司股东大会议事规则 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持临时股东大会。 第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出召开股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由上市 公司承担。 第四章 股东大会的提案与通知 第十六条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 四川大通燃气开发股份有限公司股东大会议事规则 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第十八条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具 体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第二十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议。 董事会换届、改选或现任董事会增补董事时，董事候选人可由现任董事会以书面方式提名，审查其任职资格，经全体董事过半数通过后提交股东大会表决； 监事会换届、改选或现任监事或增补监事时，监事候选人可由现任监事会以书面方式提名，审查其任职资格，并经全体监事过半数通过后提交股东大会表决； 股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司股份首次达到百分之五时；以及其后所持公司股份比例每增加或者减少百分之五时，应当按相关规定通知公司。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以提案方式提出公司董事、监事候选人（独立董事候选人只需持有公司1％以上股份的股东即可提名）。 公司董事会、监事会应对候选人的任职资格进行核查，认为董事、监事侯选人不符合《公司法》、《公司章程》、其他有关法律、法规所规定的董事、监事任职资格的，应当向提名股东书面说明，并可建议提名股东撤回提名或变更被提名董事、监事候选人。提名股东拒绝撤回提名或变更被提名候选人的，公司董事会仍需将该股东提名的董事、监事候选人的简历以及基本情况进行公告，但应当同时公告公司董事会就该等提名的意见及理由，同时将该被提名人的情况以及董事 四川大通燃气开发股份有限公司股东大会议事规则 会的意见及时报告公司所在地中国证监会派出机构以及深圳证券交易所。 第二十一条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有上市公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 第二十二条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记 日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第二十三条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五章 股东大会的召开 第一节 股东大会的召开方式 第二十四条 公司应当在公司总部所在地召开股东大会。 股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 公司董事会应当依照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，采取安全、经济、便捷的网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司股东按规定方式进行网络投票的，无论投票人系 四川大通燃气开发股份有限公司股东大会议事规则 亲自投票或是委托代理人代为投票，均视为各股东亲自投票并行使表决权；股东无需向会议召集人提供身份证明或委托代理证书。 第二十五条 公司股东大会采用网络投票方式的，应当在股东大会通知中 明确载明网络投票方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股东大会提供网络投票方式的，应当安排在深圳证券交易所交易日召开。 第二十六条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二节 出席会议人员及身份确认 第二十七条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，上市公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十八条 股东应当持股票帐户卡、身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件及股票帐户卡。 第二十九条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对出席现场会议的股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。 第三十条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 四川大通燃气开发股份有限公司股东大会议事规则 第三节 股东大会的主持 第三十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第四节 股东大会审议事项的一般原则 第三十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第三十三条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十五条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权 四川大通燃气开发股份有限公司股东大会议事规则 益。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第三十六条股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 第三十七条除实行累积投票制的提案外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第三十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 第五节 股东大会的表决 第三十九条 股东大会以记名投票方式进行。 同一表决权只能选择现场、 网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第四十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 四川大通燃气开发股份有限公司股东大会议事规则 系统查验自己的投票结果。 第四十二条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会 议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第六节 股东大会决议公告及执行 第四十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第四十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第四十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第四十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 在股东会议结束后立即就任。 第四十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 上市公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第四十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 四川大通燃气开发股份有限公司股东大会议事规则 第七节 股东大会记录 第四十九条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第六章 附则 第五十条 本规则所称公告或通知，是指公司每年在中国证监会指定的证券 信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》中选定一家或多家报刊刊登公司公告和其他需要披露的信息，并且在深圳证券交易所指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露有关信息。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 第五十一条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、 “多于”，不含本数。 四川大通燃气开发股份有限公司股东大会议事规则 第五十二条 本规则是《四川大通燃气开发股份公司章程》的附件,由董事 会拟定和解释,由股东大会批准。