上海市锦天城律师事务所 关于上海优粒科技股份有限公司 2018年年度股东大会 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于上海优粒科技股份有限公司 2018年年度股东大会的法律意见书 致：上海优粒科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海优粒科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合《上海优粒科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《关联交易决策制度》（以下简称“《关联交易决策制度》”）和《关联交易决策制度修订案》（以下简称“《关联交易决策制度修订案》”），出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具本法律意见书所需审查的相关法律文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司于2019年4月25日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台上刊登了《上海优粒科技股份有限公司2018年年度股东大会通知公告》（公告编号：2019-016），将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公 告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已过20日。 本次股东大会于2018年5月17日9：30在上海市浦东新区新城路2号24幢4342室如期召开。会议召开的时间、地点符合通知内容。 本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》、《关联交易决策制度》和《关联交易决策制度修订案》的有关规定。二、出席本次股东大会会议人员的资格 1、出席会议的股东及股东代理人 出席本次股东大会的股东为1名，持有表决权的股份3,750,000股，占公司股份总数的75%。 2、出席/列席会议的其他人员 经本所律师验证，出席或列席本次股东大会的其他人员为公司部分董事及本所律师，其出席或列席会议的资格均合法有效。 三、本次股东大会审议的议案 经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 本次股东大会以现场记名投票表决的方式进行表决。本次股东大会审议通过了如下决议： 1、审议通过《2018年年度报告及其摘要》议案 表决结果：同意3,750,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。 本议案不涉及回避表决事项。 2、审议通过《2018年度董事会工作报告》议案 表决结果：同意3,750,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。 本议案不涉及回避表决事项。 3、审议通过《2018年度财务决算报告》议案 表决结果：同意3,750,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。 本议案不涉及回避表决事项。 4、审议通过《2019年度财务预算报告》议案 表决结果：同意3,750,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。 本议案不涉及回避表决事项。 5、审议通过《关于追认2018年偶发性关联交易的议案》议案 表决结果：同意3,750,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。 本议案中，出席股东涉及关联关系，如果回避表决,将无法形成有效决议,因此关联股东不予回避表决。 6、审议通过《关于未弥补亏损达到实收资本总额三分之一的公告》议案 表决结果：同意3,750,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。 本议案不涉及回避表决事项。 7、审议通过《关于预计2019年度日常性关联交易的公告》议案 表决结果：同意3,750,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。 本议案中中，出席股东涉及关联关系，如果回避表决,将无法形成有效决议,因此关联股东不予回避表决。 8、审议通过《2018年度监事会工作报告》议案 表决结果：同意3,750,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%； 反对0股；弃权0股。 本议案不涉及回避表决事项。 9、审议通过《关于补充确认2018年度对外提供借款的议案》议案 表决结果：同意3,750,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。 本议案不涉及回避表决事项。 本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》、《关联交易决策制度》和《关联交易决策制度修订案》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。 五、 结论意见 综上所述，本所律师认为，公司2018年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海优粒科技股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》之签署页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 贺雷 负责人： 经办律师： 顾功耘 黄律拯 年 月 日