国元证券股份有限公司 关于安徽安凯汽车股份有限公司 向安徽江淮汽车集团控股有限公司申请委托贷款之核查意见 国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本保荐机构”）作为安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“安凯客车”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规文件要求，对安凯客车向安徽江淮汽车集团控股有限公司（以下简称“江汽控股”）申请委托贷款事项进行了核查，具体情况如下： 一、基本情况 鉴于公司主营业务发展需要，为保障生产经营资金需求，考虑到新能源客车补贴的拨付有所延迟，造成公司阶段性流动资金紧张的实际情况，公司拟通过向江汽控股申请委托贷款不超过人民币叁亿元，用于调节负债结构。江汽控股信誉良好，与金融机构的议价能力明显优于公司，公司将依据具体借款合同按期付息，到期还本，借款利率不高于银行同期借款利率。 本次关联交易涉及金额占公司最近一期经审计净资产的77.56%，需提交公司股东大会审议。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 1、企业名称：安徽江淮汽车集团控股有限公司 住所：安徽省合肥市东流路176号 法定代表人：安进 注册资本：259507.000000万 公司类型：有限责任公司（国有独资） 主营业务：一般经营项目：投资及管理，企业管理咨询服务。 2、关联关系：本公司控股股东的控股股东 3、财务状况：截止2018年12月31日，安徽江淮汽车集团控股有限公司总资产为5,034,501.79万元，负债总额为3,589,904.43万元，净资产为391,551.51万元，营业收入5,110,668.52万元，净利润-18,549.80万元。 三、关联交易的主要内容 公司拟通过向江汽控股申请委托贷款不超过人民币叁亿元，用于调节负债结构，公司将依据具体借款合同按期付息，到期还本，借款利率不高于银行同期借款利率。 四、交易目的和对上市公司的影响 公司本次通过向江汽控股申请委托贷款，对公司维持正常的生产经营活动有促进作用，有利于公司中长期的可持续发展。 五、独立董事意见 本事项董事会审议前获得了独立董事的事前认可，独立董事对公司第七届董事会第二十八次会议审议的《关于向江汽控股申请委托贷款的议案》发表了如下独立意见： 本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了公司业务的有效发展。借款利率公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事戴茂方先生、李永祥先生、查保应先生、王德龙先生回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易尚未发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。我们同意该关联交易事项。 六、保荐机构核查意见 经核查，国元证券认为：本次公司向控股股东之控股股东江汽控股申请委托贷款事项已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，决策程序合法合规，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》 的规定。此事项尚需公司提交股东大会审议通过。本次委托贷款贷款利率合理、公允，符合公司正常生产经营活动发展需要，不存在损害公司及其他股东利益的情形。综上，国元证券对安凯客车向江汽控股申请委托贷款事项无异议。 （本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽安凯汽车股份有限公司向安徽江淮汽车集团控股有限公司申请委托贷款之核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人：______________ ______________ 徐祖飞 孔晶晶 国元证券股份有限公司 年 月 日