北京海润天睿律师事务所 关于江苏新宁现代物流股份有限公司 2019年第一次临时股东大会的法律意见书 致：江苏新宁现代物流股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏新宁现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会进行律师见证。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件以及《江苏新宁现代物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等事宜出具本法律意见书。 一、本次股东大会的召集、召开程序 经本所律师核查，本次股东大会是由公司董事会根据2019年4月29日召开的第四届董事会第二十六次会议决定召集；公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于2019年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露，通知中载明了本次股东大会召开的基本情况、审议事项、提案编码、现场会议登记方法、网络投票操作流程等事项；公司董事会已于本次股东大会召开15日前以公告方式通知全体股东。 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，本次股东大会的现场会议于2019年5月21日下午14:30在昆山皇冠国际会展酒店(昆山市前进西路1277号)如期召开，现场会议由公司董事长王雅军先生主持。 公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络 年5月21日上午9:30―11:30，下午13:00―15:00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2019年5月20日15:00至2019年5月21日15:00期间的任意时间。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格 经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计5名，代表公司股份96,576,032股，占公司股份总数的32.4308%。其中：参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计4名，代表公司股份92,423,886股，占公司股份总数的31.0365%；通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东及股东代理人共计1名，代表公司股份4,152,146股，占公司股份总数的1.3943%。 除公司股东及股东的委托代理人外，其他出席会议的人员为公司董事、监事、高级管理人员以及与本次股东大会有关的中介机构的代表。 本次股东大会由公司第四届董事会第二十六次会议决定召集并发布会议通知，本次股东大会的召集人为公司董事会。 本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效。 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，当场公布了现场投票与网络投票的表决结果。经统计现场投票与网络投票的表决结果，本次股东大会逐项审议表决以下议案： 1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》 表决情况：同意96,576,032股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 表决结果：该议案获表决通过。 2、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》 （1）发行证券的种类 表决情况：同意96,576,032股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东表决情况：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 表决结果：该议案获表决通过。 （2）发行规模 表决情况：同意96,576,032股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东表决情况：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 表决结果：该议案获表决通过。 （3）票面金额和发行价格 表决情况：同意96,576,032股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 表决结果：该议案获表决通过。 （4）债券期限 表决情况：同意96,576,032股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东表决情况：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 表决结果：该议案获表决通过。 （5）票面利率 表决情况：同意96,576,032股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东表决情况：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 表决结果：该议案获表决通过。 （6）付息的期限和方式 表决情况：同意96,576,032股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东表决情况：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％； 投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 表决结果：该议案获表决通过。 （7）担保事项 表决情况：同意96,576,032股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东表决情况：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 表决结果：该议案获表决通过。 （8）转股期限 表决情况：同意96,576,032股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东表决情况：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 表决结果：该议案获表决通过。 （9）转股价格的确定及其调整 表决情况：同意96,576,032股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东表决情况：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未 表决结果：该议案获表决通过。 （10）转股价格向下修正条款 表决情况：同意96,576,032股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东表决情况：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 表决结果：该议案获表决通过。 （11）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 表决情况：同意96,576,032股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东表决情况：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 表决结果：该议案获表决通过。 （12）赎回条款 表决情况：同意96,576,032股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东表决情况：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 （13）回售条款 表决情况：同意96,576,032股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东表决情况：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 表决结果：该议案获表决通过。 （14）转股年度有关股利的归属 表决情况：同意96,576,032股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东表决情况：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 表决结果：该议案获表决通过。 （15）发行方式及发行对象 表决情况：同意96,576,032股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东表决情况：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 表决结果：该议案获表决通过。 表决情况：同意96,576,032股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东表决情况：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 表决结果：该议案获表决通过。 （17）债券持有人及债券持有人会议 表决情况：同意96,576,032股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东表决情况：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 表决结果：该议案获表决通过。 （18）本次募集资金用途 表决情况：同意96,576,032股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东表决情况：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 表决结果：该议案获表决通过。 （19）募集资金存管 反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东表决情况：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 表决结果：该议案获表决通过。 （20）本次发行方案的有效期 表决情况：同意96,576,032股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东表决情况：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 表决结果：该议案获表决通过。 3、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》 表决情况：同意96,576,032股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东表决情况：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 表决结果：该议案获表决通过。 4、《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》 表决情况：同意96,576,032股，占出席会议所有股东所持股份的100％； 投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东表决情况：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 表决结果：该议案获表决通过。 5、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》 表决情况：同意96,576,032股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东表决情况：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 表决结果：该议案获表决通过。 6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 表决情况：同意96,576,032股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东表决情况：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 表决结果：该议案获表决通过。 7、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》 反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东表决情况：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 表决结果：该议案获表决通过。 8、《关于公司公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》 表决情况：同意96,576,032股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东表决情况：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 表决结果：该议案获表决通过。 9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》 表决情况：同意96,576,032股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东表决情况：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 表决结果：该议案获表决通过。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于江苏新宁现代物流股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页） 北京海润天睿律师事务所（盖章） 经办律师（签字）： 负责人（签字）： 罗会远 何东旭 张亚全 2019年5月21日