御家汇股份有限公司 第一届董事会2019年第三次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 御家汇股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会2019年第三次临时会议于2019年5月20日在公司八楼会议室以现场方式召开，由董事长戴跃锋先生主持，以现场投票方式进行表决，本次董事会应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，符合公司章程规定的法定人数。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议通知于2019年5月18日通过书面形式送达至各位董事，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《御家汇股份有限公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《关于 的议案》 本议案经董事会逐项表决审议通过。 （一）回购股份的目的 基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司近期股票价格、经营情况及财务状况等因素，为维护公司价值，提升股东权益，有效维护广大投资者利益，推进公司股价与内在价值相匹配，以及积极响应国家政府和监管部门的政策导向，公司拟回购公司A股部分社会公众股份。 表决结果：同意7票，反对2票，弃权0票。 （二）回购股份符合相关条件 1、公司股票上市已满一年 公司于2018年2月上市，截至目前，公司股票上市已超过一年。 2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力 本次回购金额占公司总资产、净资产、流动资产等比值均较小，不会影响公司债务履行能力和持续经营能力，回购股份后，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力。 3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件 若按回购金额上限人民币2.5亿元、回购价格上限20.30元/股测算，回购股份数量约占公司目前总股本的4.53%。回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为25%以上。 回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。 4、符合《回购细则》相关规定的条件 截至2019年5月6日收市时，公司股票在连续二十个交易日内（从2019年4月4日开始至2019年5月6日）收盘价跌幅累计已达到30%。 因此，本次公司回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二条第二款及第十条规定的条件。 表决结果：同意7票，反对2票，弃权0票。 （三）回购股份的方式、价格区间 本次回购股份方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。 为保护投资者利益，结合近期公司二级市场股价，本次回购股份价格不超过人民币20.30元/股，即回购的价格上限不超过董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的120%。具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。 若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关规定相应调整回购股份价格上限。 表决结果：同意7票，反对2票，弃权0票。 （四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额 1、回购股份的种类：公司已发行的人民币A股普通股股票。 2、回购股份的用途：本次回购股份用于公司为维护公司价值及股东权益所必需。 3、用于回购的资金总额：回购资金总额不低于人民币1.25亿元（含），不超过人民币2.5亿元（含）。 4、回购股份的数量和占总股本的比例：按回购资金总额上限人民币2.5亿元、回购价格上限20.30元/股进行测算，预计回购股份数量为12,315,270股，约占公司目前已发行总股本的4.53%；按照回购总金额下限人民币1.25亿元、回购价格上限20.30元/股进行测算，预计回购股份数量为6,157,635股，约占公司目前已发行总股本的2.26%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 5、公司本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内全部转让。 表决结果：同意7票，反对2票，弃权0票。 （五）回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源于公司自有资金。 表决结果：同意7票，反对2票，弃权0票。 （六）回购股份实施期限 本次回购股份期限为董事会审议通过回购方案之日起3个月内。 公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满： 1、如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； 2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回 购方案之日起提前届满。 公司不得在下列期间回购股份： 1、公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内； 2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； 3、中国证监会、证券交易所规定的其他情形。 表决结果：同意7票，反对2票，弃权0票。 （七）对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权 为保证本次股份回购的顺利实施，董事会拟授权公司管理层及其授权人士，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案； 2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 3、办理相关报批事项，包括但不限于授予、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约； 4、设立回购专用证券账户及其他证券账户； 5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等； 6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。 本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 表决结果：同意7票，反对2票，弃权0票。 公司董事张虎儿、陈�赐斗炊云钡闹饕�原因如下： 建议公司将资金用于经营性投入。 独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。 具体内容详见公司于2019年5月22日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《御家汇股份有限公司关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2019-056）及《独立董事关于第一届董事会2019年第三次临时会议相关事项的独立意见》。 三、备查文件 1、《御家汇股份有限公司第一届董事会2019年第三次临时会议决议》； 2、《御家汇股份有限公司独立董事关于第一届董事会2019年第三次临时会议相关事项的独立意见》。 特此公告！ 御家汇股份有限公司 董事会 2019年5月22日