证券代码：600333 证券简称：长春燃气 编号：2016-051 长春燃气股份有限公司 2016年第六次临时董事会会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 长春燃气股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第六次临时董事会会议通知于2016年9月1日通过书面送达、电话、电子邮件等形式通知各位董事，会议于2016年9月7日以通讯方式召开。会议应到董事10人，实际参会10人。 会议由公司董事长张志超主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》相关要求，所作决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）逐项审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》由于本次非公开发行股份涉及关联交易，关联董事张志超、王振、孙树怀在表决时进行了回避。具体如下： 1、发行数量的调整 综合考虑市场状况及公司实际情况，本次非公开发行募集资金总额调整为不超过100,000万元，本次非公开发行股票数量调整为不超过151,057,401股（含151,057,401股）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 2、发行对象及认购方式的调整 本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为长春长港燃气有限公司、吉林省能源集团有限公司共两名特定投资者。发行对象的具体认购情况如下： 发行后占 序号 认购对象 最高认购数量（股） 认购金额（元） 公司股权比例 1 长港燃气 79,410,876 525,700,000 52.57% 2 吉能集团 71,646,525 474,300,000 10.53% 合计 151,057,401 1,000,000,000 63.10% 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行对象的认购数量将根据发行价格的调整进行相应调整。 所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 3、募集资金用途调整 本次非公开发行股票募集资金总额预计为不超过10亿元，扣除本次发行费用后拟全部投资于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目金额 募集资金拟投入金额 1 长春市城区燃气配套及改造工程项目 93,681.62 30,000.00 2 偿还金融机构借款 70,000.00 70,000.00 合计 163,681.62 100,000.00 若本次实际募集资金净额低于项目所需资金额，不足部分由公司自筹解决。 本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 除上述内容调整外，公司于2016年4月25日七届五次董事会审议通过的《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》其他内容不变。 （二）审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（四次修订稿）的议案》同意公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号――上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号）等相关文件编制的公司《长春燃气股份有限公司非公开发行股票预案（四次修订稿）》。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张志超、王振、孙树怀回避表决。 （三）审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（四次修订稿）的议案》 同意公司根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，为保证本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效的运用，编制的本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（四次修订稿）。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张志超、王振、孙树怀回避表决。 （四）审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》 根据本次非公开发行方案及预案的内容及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，同意公司与长春长港燃气有限公司签订附条件生效的《补充协议（四）》，与吉林省能源集团有限公司签订附条件生效的《补充协议（三）》。 长春长港燃气有限公司、吉林省能源集团有限公司拟分别以525,700,000元、474,300,000元现金认购本次非公开发行股份。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 （五）审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（二次修订稿）的议案》 根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就调整本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。 表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。 三、备查文件 1、《长春燃气股份有限公司2016年第六次临时董事会会议决议》； 2、《独立董事关于公司2016年第六次临时董事会会议相关事项的事前认可意见》； 3、《独立董事关于公司2016年第六次临时董事会会议相关事项的独立意见》。 特此公告。 长春燃气股份有限公司董事会 2016年9月8日