证券代码：300645 证券简称：正元智慧 公告编号：2019-041 浙江正元智慧科技股份有限公司 关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、 填补即期回报措施及相关主体承诺的公告 浙江正元智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”或“正元智慧”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）预案已经公司第三届董事会第四次会议（临时会议）审议通过。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下： 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）财务测算主要假设和说明 以下关于本次公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测且关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 公司对2019年度及2020年度主要财务指标的测算基于如下假设： 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化； 2、假设公司于2019年11月底完成本次可转债发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）； 3、假设本次募集资金总额为23,200.00万元，暂不考虑相关发行费用。本次公开发行可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定； 4、2018年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为5,035.38万元和4,740.28万元，假设2019年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相比2018年增长20%；2020年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相比2018年度增长率为0%、15%、30%三种情形（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）； 5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响； 6、假设本次可转债的转股价格为17.38元/股，即公司第三届董事会第四次会议（临时会议）决议日（2019年5月21日）前二十个交易日公司A股股票交易均价与前一个交易日公司A股股票交易均价孰高值。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测），转股数量上限为1,334.87万股； 7、暂不考虑限制性股票和股票期权对公司的影响； 8、不考虑公司未来年度利润分配因素的影响； 9、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为； 10、在考虑公司票面利率时，假设公司适用的所得税税率为25%。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下： 项目 2019年度 2020年度 2020年全部未转股 2020年全部转股 总股本（股） 126,666,667 126,666,667 140,015,344 假设情形一：公司2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2019年度持平 归属于母公司股东的净利润（万 6,042.46 6,042.46 6,042.46 元） 扣除非经常性损益后归属于母 5,688.34 5,688.34 5,688.34 公司股东的净利润（万元） 基本每股收益（元/股） 0.48 0.48 0.43 稀释每股收益（元/股） 0.48 0.48 0.43 扣除非经常性损益后的基本每 0.45 0.45 0.41 股收益（元/股） 扣除非经常性损益后的稀释每 0.45 0.45 0.41 股收益（元/股） 假设情形二：公司2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2019年度上升15% 归属于母公司股东的净利润（万 6,042.46 6,948.83 6,948.83 元） 扣除非经常性损益后归属于母 5,688.34 6,541.59 6,541.59 公司股东的净利润（万元） 基本每股收益（元/股） 0.48 0.55 0.50 稀释每股收益（元/股） 0.48 0.55 0.50 扣除非经常性损益后的基本每 0.45 0.52 0.47 股收益（元/股） 扣除非经常性损益后的稀释每 0.45 0.52 0.47 股收益（元/股） 假设情形三：公司2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2019年度上升30% 归属于母公司股东的净利润（万 6,042.46 7,855.20 7,855.20 元） 扣除非经常性损益后归属于母 5,688.34 7,394.84 7,394.84 公司股东的净利润（万元） 基本每股收益（元/股） 0.48 0.62 0.56 稀释每股收益（元/股） 0.48 0.62 0.56 扣除非经常性损益后的基本每 0.45 0.58 0.53 股收益（元/股） 扣除非经常性损益后的稀释每 0.45 0.58 0.53 股收益（元/股） 二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转债转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。 特此提醒投资者关注本次可转换债券摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的 履行情况。 三、本次发行可转债的必要性和合理性的说明 公司董事会选择本次发行可转债融资的必要性和合理性如下： （一）校园IoE综合服务平台 1、本项目是公司把握市场发展趋势，扩大行业领先优势的需要 教育信息化2.0时代到来，国家以政策导向和经费投入持续引导教育信息化的建设。教育部在《教育信息化十年发展规划（2011-2020年）》中要求建立经费投入保障机制，提出“在教育投入中加大对教育信息化的倾斜”。据国家统计局和教育部数据，从2009年到2018年，我国教育经费由16,502.71亿元增至46,135.00亿元，年均复合增长达到12.10%，教育信息化经费也相应逐年上涨。不断增长的经费规模加快了教育信息化产业的发展速度，随着新一代信息技术的成熟，教育信息化产业中以物联网为基础的智慧校园建设迎来发展的新高潮。智慧校园服务作为智慧校园的重要组成部分，与师生、员工的日常生活、学习息息相关，是学校教育质量、人才培养、生活保障的重要影响因素。公司把握智慧校园服务体系构建的重点方向，建设智慧场景丰富、操作便捷、数据治理更加优化的校园IoE综合服务平台，向用户提供符合政策导向的优质校园服务，推动公司步入新一轮成长周期。 本次募集资金投资项目实施后，将原有独立的学工系统、人事系统、教务管理系统、资产管理系统、图书馆系统等集成，打通信息屏障，一方面学生可在服务大厅享受财务缴费、教室预约、事务申请等一站式服务，方便快捷、智能高效，增强了用户体验感；另一方面，方便学校管理者高效处理校务，提高办事效率，实现精细化管理。学校管理者还可以此为基础，收集人机交互产生的海量数据进行数据治理，精准管控各类资源，优化资源配置，提高利用效率。因此，校园IoE综合服务平台可以使公司服务学校和学生用户的能力显著提升，满足用户不断升级的多样化需求，从而帮助公司进一步扩大市场占有率，保持行业优势地位。 2、本项目是公司落实发展战略，完善业务布局的需要 近年来，公司以开放共享、智能协同为理念，以“引领智能智慧生活，提供安心贴心服务”为战略目标，构建以园区服务为主的线上线下一体化平台和应用生态，为用户的学习、工作、生活、成长及管理决策提供全场景服务。目前，公 司搭建的易通、易智、易付等智慧化平台，易通平台可实现统一身份认证和支付结算、易智平台可提供微服务和流程信息化应用、易付平台可实现聚合支付，并以此为基础研发出集卡、码、脸识别为一体的消费终端、身份识别终端，满足校园用户多场景的基本服务需求。然而随着社会消费观念的转变，学生在校园生活中更加注重消费的时效性和体验感，学校对于教学设备、生活设施的精准管控要求也不断提高，需要具有一体化服务能力的综合性平台匹配日益增加的校园服务场景。本次募集资金投资项目是公司充分落实发展战略，在校园场景内完成智慧型综合服务的又一突破。 本次募集资金投资项目实施后，公司在搭建数字化园区一卡通的底层架构平台的基础上，将原来布局在多个细分领域相对独立和离散的业务模块进行整合。校园IoE综合服务平台一方面以物联网架构为支点实现多项设备资源的互联互通，形成一体化系统对外服务，为用户的生活消费提供便利；另一方面通过数据中心整合校域内各种数据，通过数据处理实现资源状态规范化、可视化，帮助管理者精准决策，提高资源利用率，最终实现线上线下用户间的相互转化，完善整体业务布局。 3、本项目是公司拓展业务领域，增强核心竞争力的需要 如今，传统的智慧一卡通行业已无法满足校园内日益增加的多样化消费服务需求，行业内企业在智慧校园建设浪潮中纷纷寻求转型。公司作为智慧一卡通行业优势企业，凭借多年来积淀的行业经验、市场敏感度和品牌优势，推进校园IoE综合服务平台研发及产业化，拓展业务领域，为公司发展创造新的增长点。 本次募集资金投资项目实施后，公司将研发出集物联网、移动互联网、大数据等多种技术于一体的校园IoE综合服务平台，由智慧校园细分领域平台服务商向智慧校园综合解决方案服务商转变。同时，公司原有的智慧校园产品将通过一体化平台集成，通过业务协同发展形成合力，进一步完善公司产品体系，增强公司的核心竞争力。 （二）智慧易联洗衣生活服务平台 1、本项目是服务用户升级需求，丰富智慧校园应用场景的需要 目前，学校中的传统洗衣房具有高峰期排队长、晾晒难、闲置期资源浪费、 洗衣环境差、安全隐患大等痛点，学生洗衣需要消耗较大的时间、金钱成本。本项目针对以上痛点，引入具有洗衣、消毒、烘干等功能的一体化机器设备，并在洗衣设备中添加可用于后台精准管控的智联模块，方便学生远程预约、查看运行进度，为学生提供智能、高效、放心、丰富的洗衣生活服务。同时，管理方可以通过智联模块精准监控每台机器的使用情况，以此为基础合理分配洗衣设备资源，提高洗衣设备的使用效率。 本次募集资金投资项目实施后，智慧易联洗衣生活服务平台为校园IoE综合服务平台增添了自助洗衣的应用场景，满足当代在校大学生不断增长的高频、刚性洗衣需求。同时，智慧易联洗衣房为学生打造和谐、舒适的洗衣环境，在提供自助洗衣、烘干服务的同时，未来公司将合理规划空余空间开展其他多种生活场景服务，进一步丰富智慧校园服务的内涵，助力公司打造全场景式的智慧校园服务。 2、本项目是助力公司业务转型升级，增加盈利点的需要 近年来，公司充分利用多年积淀的成熟技术、庞大客户群和丰富社会资源，着力扩充业务领域，逐渐由单一解决方案提供商向解决方案提供商与平台服务提供商的综合角色转变。本项目以公司的发展战略为基础，在校园IoE综合服务平台的基础上拓展大众生活消费类业务，是公司业务模式延伸的一大举措。 本次募集资金项目实施后，智慧易联洗衣生活服务平台可以满足校园内绝大多数师生的刚性洗衣需求，压缩了学生处理生活琐事的时间，减轻当代在校大学生在快节奏学习生活中的压力。同时，智慧易联洗衣生活服务平台通过多种智能化操作为学生提供洗衣优质服务，具有较大的盈利空间。例如，预约功能可帮助学生通过智能移动终端即时查看机器状态，避免洗衣拥堵和设备闲置，提高设备的资源利用率和学生的空余时间利用率；远程控制功能可帮忙学生及时了解洗衣进度，及时晾晒衣物，降低衣物坏损率；烘干功能可帮助学生解决季节性潮湿天气的晾晒问题。 3、本项目是公司多项业务协同发展，提升市场竞争力的需要 公司致力于智慧校园建设，针对智慧校园场景下的多种细分领域和综合层面的需求形成智慧化解决方案。智慧易联洗衣生活服务平台是在智慧校园综合服务 体系的基础上，针对洗衣这一高频、刚性需求拓展的特定应用场景，与公司原有业务的客户群、支付方式、发展方向高度协同。同时，智慧易联洗衣生活服务平台能够为公司建设的校园IoE综合服务平台提供线下流量接口，增强校园IoE综合服务平台线上用户的黏性，实现融合共促，线上线下协同发展。 本次募集资金投资项目实施后，一方面，智慧易联洗衣生活服务平台与易通、易智、易付、校园IoE综合服务等平台紧密关联，在业务、数据、管理等方面相互联通、促进，共同形成智慧校园系统化运行的合力，促进公司业务可持续增长。另一方面，公司通过扩展大众生活消费类个人业务，丰富了公司的业务多样性，增强了公司面对市场变动和行业竞争的抗风险能力。因此，本项目提升了公司的市场竞争力。 关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见同日公告的《浙江正元智慧科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》的有关内容。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司本次发行募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，可以充分利用公司现有业务资源。公司在人员、技术及市场等方面均具有较好的基础，随着募投项目的推进以及业务规模的逐渐扩大，公司将持续完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和升级的需求。 截至2019年3月31日，公司员工总人数为1,049人，其中研发技术人员588人，销售人员292人，公司从业人员质量相对较高，人员结构合理，具备业务线的覆盖和新业务的研发探索能力。 公司自成立以来一直专注于为客户提供一卡通系统整体解决方案，目前企业研发实力和市场品牌影响力处于行业前列。近年来，公司先后被认定为国家火炬计划重点高新技术企业、省级企业技术中心，截至2019年3月31日，公司拥有软件著作权282项，专利33项。 公司重视研发投入和引进高素质人才以提高技术创新能力，近年来引进包括国家特聘专家在内的一流研发和研发管理人才，且核心技术带头人员的行业专业经验丰富，在智能卡、校园信息化、移动互联网、物联网等业务领域具有非常突 出的技术创新能力。 公司经过多年智能卡行业的市场经营与深耕服务，在部分区域积累并沉淀了一大批优质且忠诚的客户，逐步形成了较强的品牌影响力。公司在教育行业具有较为广泛的客户基础，与全国范围内一大批高等院校达成了深度合作关系。针对本次募投项目，公司前期已经过详细的市场调研，与目标客户有良好的互动，并将持续关注下游市场的发展和目标客户需求的变化。 综上所述，公司募集资金投资项目与现有业务的关系密切，并已具备了实施募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面储备。 五、本次发行摊薄即期回报的填补措施 1、本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过详细论证，并获得公司董事会批准并提交股东大会。本次发行的募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，有利于巩固公司的行业地位、提高生产能力，有利于拓展产品范围培育新的增长点，有利于提升公司的技术水平和新产品研发能力，增强公司综合实力及核心竞争力。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。 2、公司运行中将持续伴随各类既有的经营、行业、财务风险，同时也将面临宏观微观经济环境变化带来的新风险，公司将持续强化风险意识与能力，不断发现、改进、控制公司业务经营的相关风险。 3、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求，公司制定并完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次发行募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户集中管理并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，由保荐机构、存放募集资金的商业银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用，防范募集资金使用风险。 4、公司将不断健全研发机构，增强技术力量，完善创新体系，建立符合企业实际的人才管理和激励制度。今后本公司将继续完善创新体系，维持较高的研发投入，大力进行新产品、新技术的开发与创新。 5、公司未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。 六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 公司董事、高级管理人员承诺：公司本次公开发行可转换公司债券并上市后，本人将通过董事会投票表决，督促公司采取多种措施保证募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄，包括： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会在制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。 七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺 为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺： 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序 公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第三届董事会第四次会议（临时会议）审议通过，并将提交公司股东大会表决。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。 特此公告。 浙江正元智慧科技股份有限公司 董事会 二�一九年五月二十二日