证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2019-074 福建傲农生物科技集团股份有限公司 2019年第二次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一) 股东大会召开的时间：2019年5月21日 (二) 股东大会召开的地点：福建省厦门市思明区观音山运营中心10号楼12 层公司会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： 1、出席会议的股东和代理人人数 31 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 308,348,524 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 份总数的比例（%） 70.7161 (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次临时股东大会由公司董事会召集，董事长吴有林主持，会议采取现场投票和网络投票相结合方式召开并表决。会议的召集、召开、表决方式符合《公司 法》及《公司章程》的规定。 (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 1、公司在任董事8人，出席2人，董事黄祖尧、周通、黄华栋、丁能水、薛祖 云、王楚端因工作原因未能出席本次会议； 2、公司在任监事5人，出席1人，监事温庆琪、张敬学、仲伟迎、匡俊因工作 原因未能出席本次会议； 3、董事会秘书侯浩峰先生出席本次会议。 二、 议案审议情况 (一) 非累积投票议案 1、议案名称：关于公司符合非公开发行股票条件的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 308,348,524 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 2、议案名称：关于公司非公开发行股票方案的议案 2.01议案名称：发行股票的种类和面值 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 68,270,973 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 2.02议案名称：发行方式与时间 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 68,270,973 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 2.03议案名称：发行对象及认购方式 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 68,270,973 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 2.04议案名称：发行价格和定价原则 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 68,270,973 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 2.05议案名称：发行数量 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 68,270,973 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 2.06议案名称：本次发行股票的限售期 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） A股 68,270,973 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 2.07议案名称：上市地点 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 68,270,973 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 2.08议案名称：募集资金数额及用途 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 68,270,973 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 2.09议案名称：本次非公开发行股票前滚存利润的安排 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 68,270,973 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 2.10议案名称：本次发行决议有效期 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 68,270,973 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 3、议案名称：关于公司2019年度非公开发行股票预案的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 68,270,973 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 4、议案名称：关于公司2019年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析 报告的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 308,348,524 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 5、议案名称：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 308,348,524 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 6、议案名称：关于公司与特定对象签订《附条件生效的非公开发行股份认购协 议》的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 68,270,973 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 7、议案名称：关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 68,270,973 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 8、议案名称：关于提请公司股东大会批准厦门傲农投资有限公司与吴有林免于 以要约方式增持股份的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 68,270,973 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 9、议案名称：关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的议 案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 308,348,524 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 10、 议案名称：关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本 次非公开发行股票相关事宜的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 308,348,524 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 (二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况 议案 议案名称 同意 反对 弃权 序号 票数 比例（%）票数 比例 票数 比例 （%） （%） 1 关于公司符合非 23,508,624 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 公开发行股票条 件的议案 2.01 发行股票的种类 23,508,624 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 和面值 2.02 发行方式与时间 23,508,624 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 2.03 发行对象及认购 23,508,624 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 方式 2.04 发行价格和定价 23,508,624 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 原则 2.05 发行数量 23,508,624 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 2.06 本次发行股票的 23,508,624 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 限售期 2.07 上市地点 23,508,624 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 2.08 募集资金数额及 23,508,624 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 用途 2.09 本次非公开发行 23,508,624 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 股票前滚存利润 的安排 2.10 本次发行决议有 23,508,624 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 效期 3 关于公司2019年 23,508,624 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 度非公开发行股 票预案的议案 4 关于公司2019年 23,508,624 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 度非公开发行股 票募集资金使用 的可行性分析报 告的议案 5 关于公司前次募 23,508,624 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 集资金使用情况 报告的议案 6 关于公司与特定 23,508,624 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 对象签订《附条件 生效的非公开发 行股份认购协议》 的议案 7 关于公司本次非 23,508,624 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 公开发行股票涉 及关联交易的议 案 8 关于提请公司股 23,508,624 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 东大会批准厦门 傲农投资有限公 司与吴有林免于 以要约方式增持 股份的议案 9 关于公司非公开 23,508,624 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 发行股票摊薄即 期回报及采取填 补回报措施的议 案 10 关于提请股东大 23,508,624 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 会授权公司董事 会及其授权人士 全权办理本次非 公开发行股票相 关事宜的议案 (三) 关于议案表决的有关情况说明 本次会议的议案1、2（2.01-2.10）、3至10为特别决议议案，均已获得出席会议的股东（包含股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 存在关联关系的股东厦门傲农投资有限公司、吴有林对议案2（2.01-2.10）、3、6、7、8回避表决。 本次会议的所有议案均获通过。 三、 律师见证情况 1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市中伦律师事务所 律师：丛明丽、张大千 2、律师见证结论意见： 公司本次临时股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。 四、 备查文件目录 1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议； 2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书； 3、上海证券交易所要求的其他文件。 福建傲农生物科技集团股份有限公司 2019年5月22日