关于对深圳市迪威迅股份有限公司的重组问询函 创业板许可类重组问询函【2019】第22号 深圳市迪威迅股份有限公司董事会： 5月15日，你公司直通披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善： 1.重组预案披露，本次交易仅收购标的公司双赢伟业75.3977%的股权，你公司尚无进一步收购双赢伟业剩余股权的计划，标的公司主要股东周鸣华和邱翠萍转让股份需经红土智能、腾晋天弘和深创投同意。请你公司：（1）补充披露本次交易未收购剩余股权的原因，是否影响对于标的公司的控制与整合，以及未来是否有进一步的收购计划。（2）补充披露标的公司未参与本次交易的股东是否均已明确放弃对标的公司股份的优先受让权，如是，补充披露相关股东的承诺或声明；如否，补充披露你公司与相关股东就优先受让权事宜的协商情况，以及是否存在因相关股东行使优先受让权导致交易无法实施的风险。（3）补充披露标的公司主要股东周鸣华和邱翠萍与红土智能、腾晋天弘和深创投就股份转让事宜的协商情况，取得前述主体对于股份转让的同意是否存在重大不确定性。（4）结合前述情况补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（四）款的规定。 2.重组预案披露，你公司在标的公司预估值及拟定价尚未确定的 情况判断本次交易不构成重组上市。请你公司：（1）结合与交易对手方的谈判和对标的公司的尽调进展，补充披露目前尚未确定标的公司资产预估值及拟定价的具体原因，以及对本次交易的影响。（2）说明以净资产溢价率不超过100%作为标的公司假设估值来分析本次交易完成后对于股本结构影响的具体依据，是否表明本次交易作价将不超过相关水平，如是，补充披露交易作价的区间范围；如否，补充披露相关测算结果是否符合实际情况。（3）补充披露考虑发行股份募集配套资金影响后本次交易完成后的股本结构情况，以及交易对手方是否拟参与认购配套募集部分发行股份。（4）结合控股股东股份质押平仓风险补充披露交易完成后对你公司控制权稳定性的影响。（5）结合以上情况补充披露判断本次交易不构成重组上市的依据是否充分。 3.重组预案披露，标的公司主营业务为企业网通信设备的研发、生产和销售，客户集中度较高。请你公司：（1）补充披露标的公司获得主要客户供应商认证的期限，是否为主要客户的独家供应商，与主要客户的合作年限，销售产品的可替代性，并结合前述情况补充说明标的公司与主要客户合作的稳定性，对主要客户是否存在明显依赖，以及相关情况对标的公司持续盈利能力的影响。（2）补充披露标的公司报告期内ODM模式和OEM模式的收入占比情况，对主要销售产品是否具有自主知识产权，是否具备较强的研发能力。（3）结合报告期内采购和生产成本变化情况，补充披露标的公司毛利率较低的原因及合理性，以及与同行业公司的比较情况。（4）结合标的公司所处行业整体情况、主要产品业绩承诺期内的市场需求与客户采购规模预计 情况、标的公司市场开拓能力与客户稳定性等因素，补充披露标的公司业绩增长是否具有持续性。（5）结合前述情况补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）款的规定。 4.重组预案披露，标的公司历史上存在股权代持情况。请你公司：（1）补充披露股权代持形成的原因、被代持人是否真实出资、是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。（2）补充披露代持关系是否彻底解除，相关方是否签署解除代持的文件，是否存在潜在法律风险。 5.重组预案披露，标的公司最近三年内存在多次股权转让及增资情形。请你公司补充披露标的公司相关股权转让和增资交易的估值情况和估值依据。 6.重组预案披露，本次交易部分交易对手方选择现金对价。请你公司结合目前资金状况、融资渠道和债务偿付能力，补充披露若募集配套资金无法实施，你公司是否具备支付现金对价的能力，本次交易是否具备可行性。 7.重组预案披露，本次本次交易存在整合风险。请你公司：（1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后你公司主营业务构成，标的公司与你公司协同效应的具体体现，并进一步分析本次重组的必要性。（2）补充披露本次交易完成后你公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。 8.公开资料显示，标的公司曾于2017年12月申报IPO，后于2018 年5月撤回申请，2019年2月其又向深圳证监局申请辅导备案。请你公司：（1）补充披露标的公司前次撤回IPO申请和本次申请辅导备案的具体原因，以及标的公司在申请辅导备案后与你公司筹划重组交易的具体原因。（2）自查预案中涉及标的公司和交易对手方的披露内容与标的公司前次招股说明书（申报稿）披露内容是否存在重大差异，如是，补充披露差异内容与原因。 9.你公司在重组预案中未披露中介机构的核查意见。请你公司补充披露目前参与本次交易的中介机构名称，截至目前中介机构已完成的核查工作，以及中介机构未对重组预案发表核查意见的原因。 请你公司就上述问题做出书面说明，并在5月28日前将有关说明材料报送我部并对外披露 特此函告。 深圳证券交易所 创业板公司管理部 2019年5月22日