证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2019-023 青海互助青稞酒股份有限公司 关于引入战略投资者暨控股股东通过大宗交易减持股份的公告 公司控股股东青海华实科技投资管理有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。 2019年5月20日，青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）与湖北正涵投资有限公司（以下简称“湖北正涵”）签订了《战略投资合作框架协议》（以下简称“协议”或“战略投资协议”），湖北正涵拟通过受让公司控股股东青海华实科技投资管理有限公司（以下简称“华实投资”）3%的股份，成为公司的战略股东，为公司的健康稳定发展提供支持，并在完成持有3%股份之日起36个月内不进行任何减持。 控股股东华实投资分别于2019年5月20日、2019年5月21日通过深圳证券交易所大宗交易系统减持所持公司股份816万股、74万股，合计890万股，占公司股份总数的1.9778%，受让方为湖北正涵投资有限公司。 根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等的有关规定，现将公司与湖北正涵签订战略投资协议的情况及控股股东减持股份的具体情况公告如下： 一、签署《战略投资合作框架协议》情况 （一）协议对方基本情况 1、公司名称：湖北正涵投资有限公司； 2、类型：其他有限责任公司； 3、注册资本：8000万元； 4、经营范围：矿业投资、国内商品贸易投资、金融投资；采矿技术咨询服务； 5、法定代表人：吴用成； 6、主要股东及实际控制人：吴少勋持股99%，劲牌有限公司持股1%；实际控制人为吴少勋。 （二）协议主要内容 本框架协议由以下双方于2019年5月20日在湖北省大冶市签署： 甲方：湖北正涵投资有限公司 法定代表人：吴用成 乙方：青海互助青稞酒股份有限公司 法定代表人：李银会 协议双方经友好协商，现就战略投资、业务合作事宜签订协议如下： 第一条战略投资 甲方通过大宗交易方式受让乙方控股股东所持乙方3%股份，成为乙方的战略股东，为乙方的健康稳定发展提供支持，并在完成持有3%股份之日起36个月内不进行任何减持。 第二条业务合作 协议双方将充分发挥自身的优势，整合各方资源，就乙方产品研发、推广、营销、市场拓展、渠道建设、人才培养等方面进行业务合作。 第三条双方陈述、保证和承诺 1、协议双方均为根据中国法律合法设立且有效存续的法人，拥有签署、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的法律权利，并将采取所有必要行动以获得适当授权。 2、甲方保证按本协议的约定持有乙方股份，其持有乙方股份的资金来源合法，且有充分的资金实力履行其在本协议下的义务。 第四条约束力及违约责任 1、本协议对协议双方具有约束力和可执行力，协议双方应诚信履约。 2、一方由于违约而给对方造成损失的，应赔偿对方的全部损失（包括但不限于诉讼费、合理律师费）。 第五条其他 1、凡因本协议引起的或与本协议有关的争议，协议双方应首先协商解决；协商不成的，提交有管辖权的人民法院解决。 2、本协议经协议双方签字盖章后生效。 （三）对公司的影响 本次战略投资合作有助于双方从产品研发、推广、营销、市场拓展、渠道建设、人才培养进行深入合作，为公司引进更多的战略及业务资源，有利于优化公司股权结构，符合公司的战略发展需要。 二、控股股东减持股份情况 （一）控股股东本次减持股份情况 股东名称 减持方式 减持时间 减持均价（元） 减持股数（股） 占总股本 比例 华实投资 大宗交易 2019年5月20日 10.59 8,160,000 1.8133% 华实投资 大宗交易 2019年5月21日 10.59 740,000 0.1644% 合计 ―― ―― ―― 8,900,000 1.9778% 自公司上市之日起，华实投资累计减持890万股，占公司总股本的比例为1.9778%（含本次减持）。 （二）控股股东本次减持前后持股情况 本次减持前持有股份 本次减持后持有股份 股东名称 股份性质 股数(股) 占总股本 股数(股) 占总股本 比例 比例 合计持有股份 294,825,540 65.5168% 285,925,540 63.5390% 华实投资 其中：无限售条件股份 294,825,540 65.5168% 285,925,540 63.5390% 有限售条件股份 0 0 0 0 （三）相关情况说明 1、本次减持遵守了《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定。 2、华实投资在公司首次公开发行股票并上市时承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。” 2015年7月9日，公司披露了《关于控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：2015-047），华实投资拟通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价方式增持公司股份，华实投资承诺：“在增持青青稞酒股票期间及法定期限内不减持公司股份。” 2016年1月12日，公司披露了《关于控股股东增持公司股份计划实施完毕的公告》（公告编号：2016-001），华实投资通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价方式增持公司股份 的计划已实施完毕。华实投资承诺：“本次增持计划实施完毕后，六个月内不减持公司股份且不在法定期限内减持公司股份。” 2018年2月1日，公司披露了《关于控股股东、副董事长、总经理增持公司股份计划的公告》（公告编号：2018-005），华实投资拟于2018年2月1日起六个月内通过深圳证券交易所集中竞价方式增持公司股份。华实投资承诺：“根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，在本次增持期间以及法定期间内不减持所持有的公司股份，不进行内幕及短线交易，不在敏感期买卖本公司股票。” 2018年8月3日，公司披露了《关于控股股东、副董事长、总经理增持计划完成的公告》（公告编号：2018-045），华实投资通过深圳证券交易所证券交易系统增持公司股份的计划已实施完毕。华实投资承诺：“在法定期限内不减持其持有的青青稞酒股票，股份锁定期为增持行为完成之日起6个月。” 截至本公告披露之日，以上承诺均已履行完毕。本次减持与控股股东此前已披露的承诺一致，未出现违反承诺的情况。 3、本次减持后，公司控股股东华实投资持有公司股份285,925,540股，占公司股份总数的63.54%。华实投资仍为公司控股股东，本次权益变动不会导致公司控制权发生变更。 4、公司控股股东华实投资承诺:连续六个月内通过证券交易系统出售的股份低于公司股份总数的5%。 5、华实投资未做出过最低减持价格的承诺。 6、本次减持行为不会导致公司股权分布不具备上市条件。 三、备查文件 1、湖北正涵投资有限公司战略投资合作框架协议； 2、青海华实科技投资管理有限公司减持情况说明； 3、中国证券登记结算有限责任公司持股5%以上股东每日持股变化明细。 特此公告。 青海互助青稞酒股份有限公司董事会 2019年5月22日